2015-01-26 21:52:05梁淑華律師
取得公司股份但尚未辦過戶登記，是否得向公司請求參與開會及分派股息或紅利？
取得公司股份的原因不一，有因買賣、贈與而轉讓取得，有因繼承而原始取得，在股份轉讓取得之情形，公司股份之轉讓，祇須當事人間具備要約與承諾之意思表示 (如發行記名股票者，依公司法第164條規定，尚須背書讓轉，發行無記名股票者，則祇須交付股票即可)即成立，然公司法第165條第1項規定股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿（即過戶），不得以其轉讓對抗公司，係指股份轉讓之對抗要件而非生效要件，所謂不得以其轉讓對抗公司，則指未過戶前，受讓人不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言。(參照最高法院60年台上字第817號民事判例參照)。所以，因轉讓而取得公司股份但尚未辦理過戶，受讓人不可以向公司行使股東權，請求參與開會及分派股息或紅利。不過，請求公司為股東名簿記載之變更而辦理過戶，可由受讓人「單獨」為之，無須出讓人協同辦理（參照最高法院85年度台上字第2318號、92年度台上字第1770號民事判決），若受讓人以訴訟為之時，為求紛爭解決一次性，亦可同時請求變更股東名簿記載及請求給付股利等（參照最高法院96年度台上字第515號民事判決）。
不過，在股份繼承取得之情形，最高法院認為因「公司法第165條第1項規定，股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。此係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權。」(參照最高法院102年度台上字第1819號民事裁判參照)，依此見解，繼承之股份雖未過戶，但只要繼承人將繼承之事實通知公司，或公司已知悉繼承之事實時，繼承人即可行使股東權。