☉出刊日期：2008/03/17

☉發行單位：法治國律師事務所∕撰文：張明宏實習律師   指導  王泓鑫主持律師

事件

     公司分割，最近比較有名的例子，是華碩電腦公司於96年10月間，召開股東會通過分割案，將電腦相關代工事業之相關營業，分割讓與子公司「和碩聯合科技股份有限公司」，另外將研製及非電腦類代工事業相關營業，分割移轉予子公司「永碩聯合國際股份有限公司」。（資料來源96/10/31華碩公司重大訊息）然而公司分割是什麼？分割的法律程序是什麼呢？另外公司分割有什麼優點？

解析

◎公司分割之意義

最後企業併購第三個主要方式是公司分割，所謂的公司分割，是指公司依法將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為（企業併購法第4條第6款參照）。也就是說，可以將公司資產分割給另一家公司，也可用分割的資產成立一個新公司。另外公司分割讓與除了公司資產外，亦可包含負債。實務上常見的是，因為一家公司分別有自有品牌及代工業務，兩者已無法併存，最後透過公司分割，將品牌部門或者代工部門，作為另外成立一家新公司的資產，以化解自有品牌及代工對立的困境。

公司分割，最近比較有名的例子，是華碩電腦公司於2007年10月間，召開股東會通過分割案，將電腦相關代工事業之相關營業，分割讓與子公司「和碩聯合科技股份有限公司」，另外將機殼模具研製及非電腦類代工事業相關營業，分割移轉予子公司「永碩聯合國際股份有限公司」（資料來源2007年10月31日華碩公司重大訊息參照）。然而公司分割是什麼？分割的法律程序是什麼呢？另外公司分割有什麼優點？

◎公司分割之法律規範及程序

    公司分割之主要程序，就公司法及企業併購法而言，原則上可分為下述幾個程序：

1、作成分割計畫：

董事會應以書面作成分割計畫，內容應記載承受之既存公司章程需變更事項、新設公司章程、讓與之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據、發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量等事項。

2、應經股東會決議

分割決議門檻為股東會特別決議（公司法第316條參照）。

3、編造資產負債表及財產目錄：

公司決議分割時，應即編造資產負債表及財產目錄（公司法第319條準用第73條參照）。

4、對公司債權人通知及公告：

除了通知公告債權人外，原則上如有異議之債權人，則應為清償、或提供相當之擔保（公司法第319條準用第73條、第74條參照）。這些通知、公告或提供擔保，其目的都是在保障公司的債權人，不會因公司的分割受到權益的損害。

◎公司分割的優點

公司分割有的可以達到專業分工，簡化公司經營的項目，積極發展核心事業，以分割處分非核心事業，由另一家公司經營活化資產的效果。另外，實務上亦常見公司分別有自有品牌及代工業務，兩者無法兼顧，最後透過公司分割，將品牌部門或者代工部門，作為另外成立一家新公司的資產，以化解自有品牌及代工對立的困境。