☉發行單位：法治國律師事務所∕指導：王泓鑫主持律師 / 撰文：張明宏律師   

☉出刊日期：2010/02/08

【事件】

新聞日前曾報導華碩打算減資，並換發華碩及子公司和碩公司新股票，然因換發的股票包含子公司和碩的股票，引發相當大的爭議（聯合報2009.12.22 新聞參照），新聞另報導華碩為配合減資分割作業，將提早召開股東會（工商時報 2010.01.29新聞參照）。因此，有簡介我國法規有關減資之規範之必要，並介紹公司減資時，相關公司債權人以及股東權益之保障。

【解析】

◎    減資是什麼？

原則上，公司股東繳納股款認購股份，形成了公司資本。而公司資本，一般而言可由公司發行的股份總數以及每股之金額得出。然而公司資本，可能因為種種原因支出，例如購買原物料、廠房、機器、人事費用。經過一段時間之後，因許多因素的影響，例如公司財產折舊、公司賺錢或虧損，一般而言，公司所有財產之價值與公司登記公司資本額已有所不同。所以由此我們可以得出一個概念，公司資本額一般而言，只是一個原則上由公司發行的股份總數以及每股之金額計算出之金額，然不一定代表公司現有資產價值。而公司法所稱的「減資」，原則上指的是減少公司發行之資本額（經濟部七三、十一、廿九商四六六七一號函釋：「股份有限公司辦理減資，係減少股份總額或每股金額或兩者兼有之，並非專指某種股款之減少。公司資本額之股款種類有現金、債權轉入、財產抵繳、合併他公司、公積、盈餘、可轉換公司債等。股份有限公司依法辦理減資登記，係減少股份總額或每股金額或兩者兼而有之，並非專指設立或某次增資所繳納某種股款之減少。」）。至於公司減資的原因眾多，例如收回或收買股份辦理減資、減資退還股款、減資彌補虧損、分割減資等等（公司申請登記資本額查核辦法第7條第1項參照）。

◎    減資的程序？

首先，公司減資，一般而言，會經過股東會決議（公司法論（下），柯芳枝著，增訂五版一刷，第492頁、第493頁參照、公司法第 168條第1項：「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。」。

其次，公司決議減資時，應即編造資產負債表及財產目錄（公司法第281條規定準用公司法第73條第1項參照）。

且減資一般而言，會計師會出具減少資本額查核報告書（公司申請登記資本額查核辦法第7條第1項參照、另參公司法第7條：「公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由中央主管機關定之。」）。

另外，公司法在考量公司之債權人有可能信賴公司登記之資本額而與公司交易，公司為減資之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議（公司法第281條規定準用公司法第73條第2項參照）。經債權人異議後，如對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人（準用第74條參照）。

◎    減資換股票？

如前所述，公司資本額既然原則是股份總數以及每股之金額所計算出。則公司資本額減少即減資後，則股份總數通常相對也會減少。因此，公司減資後通常要換發新的股票。不過，股東可以決定是否接受新股票，若不接受則喪失股東身分而取得拍賣股份之金額（公司法第 279 條：「因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」。

◎    結論：因此，公司法等法規就公司減資程序設有相關之規範。而公司之債權人因此受有相關之保障，至於公司原有股東亦得依法，在股東會決議時或是否接受換發新股票時主張其權利。