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新界泵業股票期權符合行權條件及限制性股票符合解鎖條件之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關於新界泵業集團股份有限公司
首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個
行權期符合行權條件與限制性股票第二個解鎖期符合解
鎖條件相關事項之法律意見書
致：新界泵業集團股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所作為新界泵業集團股份有限公司（以下簡稱“新界泵
業”）聘請的為其實施股票期權及限制性股票激勵計劃事項提供法律服務的律師，根
據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理
辦法（試行）》等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標
準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就本次股票
期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個
行權期符合行權條件與限制性股票第二個解鎖期符合解鎖條件相關事宜出具本法律
意見書。
新界泵業股票期權符合行權條件及限制性股票符合解鎖條件之法律意見書國浩律師（杭州）事務所
第一部分引言
一、律師聲明的事項
本法律意見書系對新界泵業於2015年實施的股票期權與限制性股票激勵計劃有
關調整預留股票期權行權價格事項發表的法律意見，因此仍適用《上市公司股權激
勵管理辦法（試行）》、《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股
權激勵審核備忘錄3號》等相關配套規定。
本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中國現
有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見，並不對非法律專業事項提供意見。
在出具本法律意見書之前，新界泵業已向本所律師出具瞭承諾函，承諾其向本所律
師提供的資料為真實、完整及有效，並無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所願意依
法承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅限新界泵業為實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃首次授
予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期符合行權條件與限制性股票
第二個解鎖期符合解鎖條件相關事宜之目的而使用，非經本所及本所律師事先書面
許可，不得被用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為新界泵業實施本次股票期權與限制性股票激勵計
劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期符合行權條件與限
制性股票第二個解鎖期符合解鎖條件相關事宜所必備法律文件之一，隨其他申請材
料一起上報和/或公開披露，並依法對所發表的法律意見承擔責任。
本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對新界
泵業提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行瞭合理、必
要及可能的核查、驗證和討論，並出具本法律意見書。
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二、釋義
本所指國浩律師（杭州）事務所
新界泵業、公司指新界泵業集團股份有限公司
新界泵業2015年第一次臨時股東大會審議通
《激勵計劃》指過的《新界泵業集團股份有限公司股票期權與
限制性股票激勵計劃》（草案）及其相應調整
中國證監會指中國證券監督管理委員會
2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會
《公司法》指常務委員會第六次會議修訂後實施的《中華人
民共和國公司法》
經2014年8月31日第十二屆全國人民代表大
《證券法》指會常務委員會第十次會議修訂後實施的《中華
人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核
《備忘錄1—3號》指
備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》
元指人民幣元
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第二部分正文
一、關於本次激勵計劃的批準和授權
1、2014年12月12日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議並通過瞭
《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授
權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，關聯董事回避
瞭表決，其他非關聯董事一致表決通過瞭該等議案。公司獨立董事對此發表瞭獨立
意見：一致同意公司實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃。
2014年12月12日，公司召開第二屆監事會第十九次會議，審議並通過瞭《關
於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於核實中的激勵對象名單的議案》，認為激勵對象的主體資格合
法、有效。
2、2015年1月8日，《新界泵業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵
計劃（草案）》獲得中國證監會確認無異議並進行瞭備案。
3、2015年1月30日，公司召開瞭2015年第一次臨時股東大會，審議並通過瞭
《關於及其摘要的議案》、《關於制定的議案》、《關於提請股東大會授
權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，公司股票期權
與限制性股票激勵計劃獲得批準並授權董事會確定本次股權激勵計劃的授權日/授予
日以及辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事項等。
4、2015年2月2日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，審議並通過瞭《關
於對股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》。鑒於原激勵對象劉天雲、沈
雲榮因個人原因放棄其獲授的全部權益，激勵對象徐彥召因個人原因放棄其獲授的
部分限制性股票權益。因此，根據公司股權激勵計劃的相關規定，公司對本激勵計
劃授予股票期權與限制性股票的對象授予的權益數量進行瞭相應調整，具體為：首
次首次股票期權的激勵對象人數由67人調整為65人；授予股票期權的總數由341.5
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萬份調整為332.5萬份；授予限制性股票的激勵對象人數由26人調整為25人，授予
限制性股票的總數由133.5萬股調整為127萬股；預留股票期權仍為46萬份。獨立
董事對相關事宜發表獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次股權
激勵計劃的調整及確定的授予日符合相關規定。
2015年2月2日，公司召開第二屆監事會第二十一次會議，審議並通過瞭《關
於核實公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關於向激勵對
象授予股票期權與限制性股票的議案》，認為除部分激勵對象因個人原因自願放棄激
勵資格外，公司本次授予股票期權與限制性股票激勵對象的名單與股東大會批準的
股票期權與限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符。
5、2015年3月11日，公司完成股票期權與限制性股票首次授予登記。
6、2016年5月18日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議並通過瞭《關
於股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期符合行權條件與第一次解鎖符合解
鎖條件的議案》、《關於股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權第一個行權期采
用自主行權模式的議案》等議案，公司獨立董事對相關議案發表瞭同意的獨立意見。
2016年5月18日，公司召開第三屆監事會第十一次會議，審議並通過瞭《關於
股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期符合行權條件與第一次解鎖符合解鎖
條件的議案》等議案。
7、2017年6月11日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議，審議並通過瞭
《關於股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票
期權第一個行權期可行權和限制性股票第二次解鎖符合解鎖條件的議案》、《關於股
票期權與限制性股票激勵計劃之首次授予股票期權第二個行權期和預留股票期權第
一個行權期采用自主行權模式的議案》等議案，公司獨立董事對相關議案發表瞭同
意的獨立意見。
2017年6月11日，公司召開第三屆監事會第二十四次會議，審議並通過瞭《關
於股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預留股票期權
第一個行權期可行權和限制性股票第二次解鎖符合解鎖條件的議案》等議案。
綜上，本所律師認為，新界泵業實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃首次
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授予股票期權第二個行權期及預留股票期權第一個行權期符合行權條件與限制性股
票第二個解鎖期符合解鎖條件相關事宜已取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、
《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》的有關規定。
二、滿足股權激勵計劃首次授予股票期權設定的第二個行權期/預留股票
期權設定的第一行權期行權條件/限制性股票第二次解鎖的解鎖條件
（一）《激勵計劃》規定的授予及行權/解鎖條件
《激勵計劃》規定的對股票期權和限制性股票定的授予條件均相同，須同時滿
足下列條件：
（1）公司未發生以下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一年內因重大違法違規行為
被中國證監會予以行政處罰；③中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣
佈為不適當人員；②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；④公司董事會認
定其他嚴重違反公司有關規定的。
《激勵計劃》對股票期權行權條件和限制性股票解鎖條件所確定的公司業績考
核指標和個人業績考核要求均相同，在本次激勵計劃有效期內，分年度進行考核。
考核期內，若公司層面或激勵對象個人層面考核結果不符合要求，則公司將按照本
次股權激勵計劃相關規定註銷激勵對象相應考核年度內所獲期權可行權份額，並按
回購價格回購註銷限制性股票當期可解鎖份額。
（1）公司業績考核要求：
①等待期/鎖定期考核指標：公司股票期權/限制性股票在等待期/鎖定期內，歸屬
於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不
得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
②公司行權期/解鎖期前一年度業績考核要求：本計劃在2015年-2017年會計年
度中，分年度對公司業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當
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年度的行權條件之一。業績考核的指標為：扣除非經常性損益的凈利潤增長率和扣
除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率。在本激勵計劃有效期內，公司對各年
度財務業績考核目標如下表所示：
行權期安排業績考核指標
以2014年業績為基準，2015年公司實現的扣除非
經常性損益的凈利潤較2014年增長不低於18%，
首次授予股票期權第一個行權期
且當年實現的扣除非經常性損益後的加權平均凈
資產收益率不低於8.1%。
以2014年業績為基準，2016年公司實現的扣除非
首次授予股票期權第二個行權期/經常性損益的凈利潤較2014年增長不低於35%，
預留股票期權第一個行權期且當年實現的扣除非經常性損益後的加權平均凈
資產收益率不低於8.5%。
以2014年業績為基準，2017年公司實現的扣除非
首次授予股票期權第三個行權期/經常性損益的凈利潤較2014年增長不低於60%，
預留股票期權第二個行權期且當年實現的扣除非經常性損益後的加權平均凈
資產收益率不低於9.0%。
本計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以歸屬於上市公
司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依據。
若公司在股權激勵計劃有效期內實施公開發行、非公開發行、重大資產重組影
響凈資產的行為，則業績指標值以扣除新增的凈資產及該等凈資產所產生的凈利潤
為計算依據；
若期權的行權條件達成/限制性股票的解鎖條件達成，則激勵對象按照計劃規定
比例行權/按照本計劃規定比例逐年解鎖；反之，若行權/解鎖條件未達成，則公司按
照本計劃相關規定，註銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額/以回購價格回購限制
性股票並註銷。
（2）個人績效考核要求：根據《新界泵業集團股份有限公司股票期權與限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》，在公司業績達成的前提下，個人績效考核結果與
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個人可行權/解鎖比例掛鉤，即激勵對象依據行權/解鎖的上一年度考核得分確定當年
度可行權/解鎖的比例，其中：考核分數在60分以上（含60分）的激勵對象，以個
人績效考評分數值為當年度可行權/解鎖的比例值，最高不超過100%；考核分數在
60分以下的激勵對象，則當年度可行權/解鎖的比例值為0。對於激勵對象部分未能
行權/解鎖的權益，由公司註銷或由公司按回購價格回購註銷。
（二）行權/解鎖條件已經成就
1、股票期權/限制性股票已授予
2015年2月2日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議並通過瞭《關於向激
勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，以2015年2月2日為授予日，向65名
激勵對象授予總計332.5萬份股票期權，向25名激勵對象授予總計127萬股限制性
股票，預留股票期權46萬份。
2015年11月19日，公司第三屆董事會第六次會議審議並通過瞭《關於向激勵
對象授予預留股票期權的議案》，以2015年11月19日為授予日，向璩克旺、蒲寒
松、范琳琳及陳華勇等15人一次性授予預留股票期權共計35萬份，剩餘的11萬份
預留股票期權不予授予。
2、等待期/鎖定期已屆滿
根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象首期獲授的股票期權/限制性股票自授
權/授予日即2015年2月2日起滿12個月後分三期（次）行權/解鎖，每個行權期/
每次解鎖的比例分別為35%：35%：30%，其中自授予日起24個月後的首個交易日
起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止為第二個行權/解鎖期，可申請行權
/解鎖的比例為所獲總量的35%。截至2017年2月2日，公司授予激勵對象的首次授
予股票期權/限制性股票的第二個等待期/鎖定期已屆滿。
另根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象預留股票期權自授權日即2015年11
月19日起滿12個月後分兩期行權，每個行權期的比例均為50%，其中自授予日起
12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日當日止為第一個行
權期，可申請行權比例為所獲總量的50%。截至2016年11月19日，公司授予激勵
對象的預留股票期權的第一個等待期已屆滿。
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3、首次授予股票期權第二個行權期行權條件/預留股票期權第一個行權期行權條
件/限制性股票第二個解鎖期解鎖條件達成
授權/授予日前三個會計年度2012年至2014年歸屬於上市公司股東的平均凈利
潤為：98,395,776.35元；授予日前三個會計年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常
性損益後的平均凈利潤為：77,772,804.80元。2016年度歸屬於上市公司股東的凈利
潤、扣除非經常性損益後的凈利潤分別為116,648,231.78元和112,421,147.46元，均
高於授予日前三個會計年度的平均水平且不為負。
2016年度公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤較2014年度增長率為39.06%；
且當年實現的扣除非經常性損益後的加權平均凈資產收益率為9.02%，滿足行權/解
鎖條件。
根據公司提供的說明，本次擬行權/解鎖的激勵對象個人績效考核分數均在60
份以上（含60分），滿足行權/解鎖條件。
綜上，本所律師認為，公司股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期及預
留股票期權第一個行權期與限制性股票第二個解鎖期滿足《激勵計劃》規定的行權/
解鎖條件，符合《管理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》的有關規定。
三、首次授予股票期權第二個行權期/預留股票期權第一個行權期/限制
性股票第二個解鎖期的行權/解鎖安排
1、股票期權
（1）行權期限
公司擬采用自主行權模式。
首次授予股票期權第二個行權期的行權期限為2017年2月3日起至2018年2
月2日止。
預留股票期權第一個行權期的行權期限為2016年11月20日起至2017年11月
19日止。
具體行權事宜，需待自主行權審批手續辦理完畢後方可實施。
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（2）行權股票的來源
股票期權行權的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司股票。
（3）行權價格
首次授予股票期權的行權價格為7.24元/股；預留股票期權的行權價格為9.96
元/股。
若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、派
息、配股、增發等事項，行權價格進行相應的調整。
（4）本次可行權的激勵對象及可行權股票期權數量
①首次授予股票期權第二個行權期可行權對象及可行權股票期權數量：
獲授的期權份數占授予期權本期可行權數
姓名職位
（萬份)總數的比例量（萬份）
張建忠常務副總經理13.005.21%7.00
張俊傑副總經理12.485.00%6.72
副總經理、董事會
嚴先發7.803.13%4.2
秘書
桂建輝副總經理6.242.50%3.36
郭曙明財務總監5.22.08%2.8
中層管理人員、核心骨幹（含控股子公
196.5678.75%105.84
司及受托管理公司，共48人）
未完成2016年度考核目標激勵對象
8.323.33%0
（共2人）
合計249.60100.00%129.92
②預留股票期權第一個行權期可行權對象及可行權股票期權數量：
占授予預留
獲授的期權份數本期可行權數
姓名職位期權總數的
（萬份)量（萬份）
比例
中層管理人員、核心骨幹（含控股子公
51.291.43%25.6
司及受托管理公司，共14人）
未完成2016年度考核目標激勵對象
4.88.57%0
（共1人）
合計56100.00%25.6
註：①對於上述列表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限公司實際
確認數為準。
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②2016年度利潤分配方案：以公司現有總股本322,123,000股為基數，向全體股
東每10股派發0.5元人民幣現金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉
增6股。目前2016年度利潤分配方案已經實施完畢，期權數量已作相應調整。
③公司於2017年6月11日召開的第三屆董事會第二十五次會議，審議通過瞭
《關於部分激勵對象註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對
首次授予股票期權部分激勵對象持有的尚未獲準行權的首次授予股票期權共19.84
萬份及預留部分股票期權部分激勵對象持有的尚未獲準行權的預留股票期權共7.2
萬份進行註銷處理，目前上述手續尚未完成。
2、限制性股票
（1）限制性股票解鎖股票來源
公司向激勵對象定向發行本公司股票，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通
股。天健會計師事務所（特殊普通合夥）於2015年2月11日出具瞭天健驗〔2015〕
26號驗資報告；公司已向中國登記結算公司深圳分公司辦理完成該批限制性股票的
登記手續，詳情請參見2015年3月12日刊登在巨潮資訊網的《關於股票期權與限
制性股票首次授予登記完成的公告》。
（2）第二次解鎖的激勵對象及可解鎖的限制性股票數量：
2016年度利潤
2016年度利潤分配調整後
姓分配調整前
職位
名獲授的限制性獲授的限制已解鎖本期可解剩餘未解
股票股數性股票股數數量鎖數量鎖數量
張建
常務副總經理12.5020776
忠
張俊
副總經理12.0019.26.726.725.76
傑
嚴先副總經理、董事
7.50124.24.23.6
發會秘書
桂建
副總經理6.009.63.363.362.88
輝
郭曙
財務總監5.0082.82.82.4
明
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中層管理人員、核心骨幹
（含控股子公司及受托68.5109.638.3638.3632.88
管理公司，共17人）
合計111.5178.462.4462.4453.52
註：①對於上表所列的本期可解鎖數量以中國證券登記結算有限公司實際確認
數為準。
②2016年度利潤分配方案：以公司現有總股本322,123,000股為基數，向全體股
東每10股派發0.5元人民幣現金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉
增6股。目前2016年度利潤分配方案已經實施完畢，限制性股票數量已作相應調整。
③公司於2017年6月11日召開的第三屆董事會第二十五次會議，審議通過瞭
《關於部分激勵對象註銷部分股票期權與回購註銷部分限制性股票的議案》，同意對
限制性股票部分激勵對象持有未獲準解鎖的限制性股票共4.56萬股限制性股票進行
回購註銷的處理，目前該手續尚未完成。
綜上，公司股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期/預留股票期權第一個
行權期/限制性股票第二次解鎖的行權/解鎖條件已滿足，董事會根據公司2015年第
一次臨時股東大會之授權，同意按照《激勵計劃》的相關規定辦理首次授予股票期
權第二個行權期/預留股票期權第一個行權期行權/限制性股票第二次解鎖的相關事
宜，本次可申請行權的首次授予股票期權數量為129.92萬份；可申請行權的預留股
票期權數量為25.6萬份；可申請解鎖的限制性股票數量為62.44萬股。
本所律師認為，公司本次行權/解鎖的有關安排符合《管理辦法》、《備忘錄1—3
號》及《激勵計劃》等有關法律法規及規范性文件的規定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次行權/解鎖的相關事項已經取得瞭必要的批
準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》的有關規定；本次
激勵計劃設定的首次授予股票期權第二個行權期行權條件/預留股票期權第一個行
權期行權條件/限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已經滿足，符合《管理辦法》、《備
11
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忘錄1—3號》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次行權/解鎖的有關安排符合《管
理辦法》、《備忘錄1—3號》及《激勵計劃》的相關規定。
（以下無正文）
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第三部分簽署頁
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個行權期符合行權條件與限制性股票第二個解鎖期符合解鎖條件相關事項之法律意
見書》的簽署頁。
本法律意見書於二○一七年月日出具，正本貳份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：沈田豐經辦律師：俞婷婷
__________________________
沈宇凱
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