公司法與企業的運作及股東權益息息相關，自有與時俱進而為修法之必要，
始能符合國際潮流，適合企業使用，而有利於公司治理制度的長遠發展，
營造良好公司法制環境，立法院於民國百年六月十三日三讀通過公司法
修正部分條文，修正第 10、156、158、168、177、177-2、183、204、230
、267條條文；並增訂第167-3條條文。並於6月29日 修正公布，而自7月1日
開始實施。爰就修法重點，說明如下：

一、加強公司法制管理部分：
公司法第10條增訂第3款規定，公司名稱經法院判決確定不得使用，公司
於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期
辦理仍未辦妥者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散。
以此督促公司遵守法律規定、司法判決及行政命令。
公司法第156條原本規定，公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請
辦理公開發行程序。但因公司停止公開發行對於股東亦是利害攸關，故於
該條第3項增訂，申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之
二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。此外，
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無
法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，亦會影響股東
權益，故於該條第5項增訂，證券主管機關就此情形得停止其公開發行。
就股東會出席委託書送達時間及股東行使表決權方式之意思表達時間，
公司法第177條及第177條之2，原本規定至遲應於股東會開會前一日，然
為配合實務運作，因此修正為股東會開會二日前。又因電子通知已被廣
泛採用，故於第204條增訂，董事會之召集通知，經相對人同意者，得以
電子方式為之。

二、提高企業自治彈性部分：

    企業買回庫藏股並轉讓給員工是為激勵員工，希望員工長期持有並留
在公司服務，如果員工取得股份後立即轉讓，就會喪失激勵員工並留住員
工的意義。因此增訂第167條之3規定，公司以庫藏股做為員工獎勵時，可
以限制員工在二年內不能轉讓。

公司法第156條第4項業已規定，股東之出資除現金外，得以對公司所
有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充，並不以現金為限。故於第
168條增訂，公司減少資本，得以現金以外財產退還股款，以因應企業經
營的實際需求。但為保障股東權益，其退還之財產及抵充之數額，應經
股東會決議，並經該收受財產股東之同意。又為確保退還財產估價的合
理性，退還財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計
師查核簽證。

公司法第158條原本規定，公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股
所得之股款收回之。然在實務上，收回特別股之資金來源，應由公司視
其財務狀況，而為妥適安排，不宜逕以法令限縮企業之資金規劃。故將
該條修正為：「公司發行之特別股，得收回之」，俾讓企業財務可在無
損及股東權益之前提下彈性運用。

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