劇情簡介本片由香港導演陳嘉上執導，徐立功擔任製片，陳坤、趙薇、周迅、孫儷、甄子丹等主演，改編中國古典名著「聊齋誌異」，名導胡金銓也曾在1993年挑戰過這部作品，不過很遺憾的成為他的遺作。

這次新版的《畫皮》不僅顛覆了舊版故事，還用新奇的敘事手法增添劇情張力，除了實景拍攝外，動作打鬥場面以及大量特效，總共耗資三億四千萬台幣拍攝。片中趙薇和陳坤有多場激情對手戲，但受限於中國電檢尺度，全部刪光，不過在中國仍獲得不錯的票房成績。

秦漢年間，都尉王生（陳坤飾）率王家軍在西域與沙匪激戰，於戰場中救回一名絕色女子小唯（周迅飾），並帶回江都王府。

這名貌美女子實則是妖怪「九霄美狐」披人皮所變成的，而人皮必須以人心維護，所以小唯的追求者－一個由沙漠蜥蝪修練成的妖，便四處殺人以供小唯養皮。殘酷兇案一起又一起，造成江都百姓恐惶。而小唯因對王家軍首領王生的勇猛英俊萌生愛意，竟想取代王生妻子佩容（趙薇飾）的地位。

王家軍前統領龐勇（甄子丹飾）武功高強，曾與王生、佩容情同手足，並暗戀佩容，之後佩容嫁給王生，龐勇便辭官出走成為流浪俠士。佩容覺察到小唯的真面目，於是暗中求助龐勇，求他救助王生。在龐勇與降魔者夏冰（孫儷飾）的明察暗訪下，「九霄美狐」的真實身份逐漸暴露…。

一場人妖之間、男女之間與兄弟之間錯綜複雜的情愛誘惑、抗爭、恩怨的生死大戰就此展開…！

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原著故事中透過披著人皮的狐妖，道出世人對浮華世界的慾求和迷戀美色外表的膚淺，以此來解釋出真、善、美的定義－「當人們迷失本性，身陷在慾念泥潭難以自拔的時候，唯有人間樸實又至真至純的美好真愛能將其喚醒，並摧毀邪惡。」人性的弱點當以人性的美德來救贖，在散發著真善美的人性光輝下，普通人也一樣可以感天動地，生活中的妖魔終會被打敗。


在片中扮演九霄美狐的周迅，是一隻修煉千年的狐妖，這個狐妖身披美女人皮，但這身美女皮必須用人心來養護。對於能和陳嘉上導演合作，周迅爽快地說：「當時我與導演很多人一起在某個餐廳吃飯，喝著黃酒（周迅的家鄉老酒），喝完酒然後就聊，導演表達他對愛的看法，我覺得很新奇，我們都認為這樣的狐妖不需要去以做作的妖媚方式來表達。通過這次交流，我覺得導演是一個非常容易溝通的和藹可親的人，一個真正的電影行家。」

當初導演在和趙薇溝通的時候，「因為大家都沒有時間聚在一起，我有時間在北京了，她又在外地拍戲，她回來了，我又不在北京了」，在這種情況下，陳嘉上把趙薇約在飛機場裡，「一次她從外地回北京，我從北京回香港，我們兩個人只有一個時間差，在機場的一個麵館裡，她吃著麵條，我和她溝通了半個小時，她已經完全對這部電影充滿了興趣。」而趙薇在片中則是扮演一個有點悲情色彩的人物。陳嘉上導演說：「若大家看到《畫皮》中趙薇形象的時候，肯定會大吃一驚，這是趙薇嗎？！」有趣的是，向來男孩氣十足的趙薇這次居然出演賢良淑德的賢妻佩蓉的角色，而且自己感覺也非常棒，對著自己的戲服，還曾邊笑邊對自己品頭論足：「看出我的賢惠了吧，嗯，絕對的中國傳統女性代表！」

而陳嘉上與孫儷洽談拍攝這部戲的地點是在一個茶餐廳，那個時候孫儷剛剛剪了頭髮，對於孫儷的這個短髮造型，陳嘉上說：「短髮很好呀，顯示了你的個性。」他表示，也正是因為孫儷的這個短髮造型，讓他堅定了孫儷在畫皮中扮演降妖女俠的角色，「較傳統的人覺得長髮比較溫柔，美女一定要長髮，古裝拍戲尤其需要這個樣子的，但是這部電影中孫儷的角色我原本就不想弄成長髮溫柔女孩的樣子，她在戲裡是有點男孩性格，因為她要降妖除魔，所以這造型正好體現了她男孩子的一面。」

而在片中飾演斬妖情俠的武功高手甄子丹透露，他在新版《畫皮》中，將身兼兩種身份－將軍與遊俠，相比之下，武戲少了一些，而文戲則多了不少，但片中讓他頭痛的就是與趙薇的感情戲，因為他從未嘗試過用愛情的心態去揣摩角色。不過，雖然這部戲的武打較少，但卻讓甄子丹感覺很新鮮，他說：「對比以前的電影，這部戲是我打得最少的，是體力上感覺最舒服的一部電影。我希望通過《畫皮》，在人物的演出和塑造上給自己一個很滿意的突破。」甄子丹還表示，這段時間將不考慮自己做動作指導，因為每次做動作指導都必需要掏空自己，他需要積澱一下。


在第27屆香港金像獎上第七次獲得最佳攝影獎的《畫皮》攝影指導黃岳泰則透露，此次拍攝的新版愛情故事《畫皮》與舊版恐怖片《畫皮》有很大的區別，主要是在影片整體的拍攝風格上，「我保證片子不會像恐怖片那樣黑黑的色調，也不會突然蹦出一個嚇人的鏡頭，整體的感覺很美，像油畫一樣。」《畫皮》的製作團隊用電影語言特有的方式，充分發揮了原著的精隨，也突出了故事中所蘊含的意義。