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小型企業創新研發計畫 小型企業創新研發計畫細節說明～有了它就搞定
日期：2017-06-05附件下載
證券簡稱：博濟醫藥證券代碼：300404
上海榮正投資咨詢有限公司
關於
廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
首次授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
2017年六月
目錄
一、釋義.......................................................................................................................3
二、聲明.......................................................................................................................4
三、基本假設...............................................................................................................5
四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序...............................................................6
五、本次限制性股票的授予情況...............................................................................8
六、本次限制性股票授予條件說明.........................................................................10
七、獨立財務顧問的核查意見.................................................................................10
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一、釋義
1.上市公司、公司、博濟醫藥：指廣州博濟醫藥生物技術股份有限公司。
2.股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《廣州博濟醫藥生物技術股份有限公
司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3.限制性股票、標的股票：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件，從
公司獲得一定數量的博濟醫藥股票。
4.股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5.激勵對象：按照本計劃規定，公司公告本計劃時符合公司（含子公司）任職
資格的高級管理人員、中層管理人員、骨幹員工，以及公司董事會認為應當
激勵的其他員工。
6.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7.授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8.限售期：激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔
保或償還債務的期間，自限制性股票授予之日起算。
9.解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10.解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
11.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13.證券交易所：指深圳證券交易所。
14.元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由博濟醫藥提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對博濟醫藥股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對博
濟醫藥的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入
調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本
獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司
提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序
博濟醫藥本次限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序：
1、2017年3月16日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過瞭《關於
公司及其摘要的議案》、《關於公司
的議案》、《關於提請股東大會
授權董事會辦理2017年股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司第二屆監事會
第十四次會議審議通過瞭《關於公司及
其摘要的議案》、《關於公司的
議案》、《關於核實公司的議案》。
公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在
損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司已對激勵對象名單在公司內部進行瞭公示，公示期滿後，監事會對本
次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行瞭核查並對公示情況進行瞭說明。
2、2017年4月18日，公司2017年第二次臨時股東大會審議並通過瞭《關
於公司及其摘要的議案》、《關於公司
的議案》、《關於提請股東大會
授權董事會辦理2017年股權激勵相關事宜的議案》。
3、2017年6月5日，公司第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監事會
第十六次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和
《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立
意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。
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五、本次限制性股票的授予情況
（一）授予日
根據博濟醫藥第二屆董事會第二十一次會議，本次限制性股票的授予日為
2017年6月5日。
（二）本次限制性股票激勵計劃調整事項
由於原34名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部或部
分限制性股票合計51.70萬股。
經過上述調整後，公司本次限制性股票的激勵對象由92人調整為58人，授
予限制性股票的總數由150.80萬股調整為99.10萬股，其中：首次授予限制性股
票份額由144.8萬股調整為93.10萬股，預留限制性股票數量不變，仍為6萬股。
除此之外，本次授予的限制性股票與公司2017年第二次臨時股東大會審議
通過的一致。
（三）限制性股票的來源和授予股票數量
1、限制性股票的來源
根據2017年限制性股票激勵計劃，本次授予激勵對象的限制性股票來源為
公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票數量
根據2017年限制性股票激勵計劃，本次實際首次授予的限制性股票數量為
93.10萬股，占公司目前股本總額的0.70%。
3、授予激勵對象的限制性股票分配情況
根據2017年限制性股票激勵計劃，58名激勵對象獲授情況具體如下：
獲授的限制性股占首次授予限制性占目前總股本
序號姓名職務
票數量(萬股)股票總數的比例的比例
中層管理人員和骨幹員工共58人93.1093.95%0.70%
合計93.1093.95%0.70%
註：1、以上百分比計算結果四舍五入，保留兩位小數；
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總
額的10%。
（四）限制性股票的授予價格及授予確定方法
1、首次授予限制性股票的授予價格
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首次授予限制性股票的授予價格為每股17.27元，即滿足授予條件後，激
勵對象可以每股17.27元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。
2、首次授予價格的確定方法
授予限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高
者：
（1）本激勵計劃預案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日
股票交易額/前1個交易日股票交易量）每股34.54元的50%，為每股17.27
元；
（2）本激勵計劃預案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易
日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股32.45元的50%，為每股
16.23元。
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六、本次限制性股票授予條件說明
根據公司2017年第二次臨時股東大會審議通過的2017年限制性股票激勵
計劃（草案），隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1、公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後公司最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場進入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經核查，廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合夥)對博濟醫藥最近一個
會計年度財務報告出具瞭標準無保留意見的審計報告。因此，博濟醫藥不存在
“最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告”“最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定
意見或者無法表示意見的審計報告”，此外博濟醫藥也不存在“上市後最近36
個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、
“法律法規規定不得實行股權激勵的”及“中國證監會認定的其他情形”。截
至本報告出具之日，激勵對象也未發生上述不符合獲授條件的情形，公司本次
限制性股票的授予條件已經成就。
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七、獨立財務顧問的核查意見
本財務顧問認為，博濟醫藥本次限制性股票激勵計劃已取得瞭必要的批準
與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定事
項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規
定，博濟醫藥不存在不符合公司2017年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的
情形。
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份有限公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報
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法定代表人：鄭培敏
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