膽小的獅子發現自己的膽子並沒有變大，於是他就找到奧茲國魔法師說自己不但白天害怕在路上走，晚上睡覺時還做夢看見怪獸呢。

魔法師又是一陣哈哈大笑，然後交給獅子一副魔法眼鏡，還附在獅子耳邊嘀嘀咕咕。不知說了些什麽。膽小的獅子離開魔法師的家走在叢林小路上，忽然他看見前面有只兇猛的豹子，按照魔法師的吩咐他仔細看，哦，不是豹子是只豺狗，可是那豺狗又變成了可怕的蒼白野豬的影子。膽小的獅子害怕極了，忙把魔法眼鏡戴上，於是那蒼白野豬變成了黃毛象牙紅球蘋果眼睛的滑稽野豬，膽小的獅子哈哈一笑就把恐懼趕跑了。

膽小的獅子繼續往前走，前面出現一個龐然大物，哦，原來是大象。膽小的獅子嚇了一跳，連忙把魔法眼鏡戴上。哦，那大象的尾巴怎麽長到了鼻子上，像根長長的鞭子。還有更奇妙的呢，那大象的兩隻眼睛長在了屁股上。獅子再也忍俊不禁了，哈哈哈笑了起來，早已忘記膽小的事了。膽小的獅子困了，就在樹下睡起覺來，夢裏出現了怪物，獅子先是感到害怕，然後想到魔法師教給他的魔法，便用右手的食指和拇指掐成一個神奇按鈕，就那麽一按他的周圍就形成一個玻璃防彈衣。那怪獸“砰”一聲撞在防彈玻璃上，頭都撞出大包來了。獅子哈哈大笑，然後說：“消失吧——”同時吹了聲口哨“噓——”，於是那怪物漸漸變小，越飄越遠直到消失。

膽小獅子睡醒後遇見了美麗的獅公主，他就給獅公主講故事說有只尾巴長在鼻子上、眼睛長在屁股上的大象在放牛。獅公主感到膽小的獅子好有趣就跟他成了最好的朋友。