性格反叛倔強的小慧(張聣芝)與父母關係疏離，不理父母反對與相戀3年的小巴司機阿文(古天樂)組織小家庭，誰料有晚阿文駕覑DY1314小巴回家途中，因天雨路滑與對頭線的大貨車相撞，在車禍中死亡。小慧強忍悲痛與阿文跟前妻阿珊所生兒子樂樂相依為命，並當上女小巴司機，駕覑亡夫阿文DY1314小巴自食其力。奈何技術所限，經常被其他小巴搶位、搶客、被警察抄牌，種種情景被另一位小巴司機大輝(劉青雲)看在眼裏大表同情，主動教小慧如何在路面爭生意，不理閒言處處替小慧出頭，漸漸更對小慧產生愛意。
小慧對大輝無私幫助甚表感激，但對阿文的思念卻一生忘不了，面對挫敗偶爾會忍不住打阿文手提電話聽留言，令她不知如何抉擇。同樣地，大輝內心亦有解不開的心結，因他當年曾因好賭令妻子帶覑幼子離開，使他後悔不已，他害怕自己對小慧及樂樂的愛護是為昨天的補償——他同樣有忘不了的故事。最後，兩人衝破障礙，終能走在一起。