2018-08-20 17:41:20vlnld55313
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司公告（系列）
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司公告（系列）
證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2018-61
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次股東大會未出現否決提案的情形；
2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議；
3、本公告中占有表決權股份總數的百分比例均保留4位小數，若其各分項數值之和與合計數值存在尾差，均為四舍五入原因造成。
一、會議召開和出席情況
1.召開時間：
(1)現場會議時間：2018年8月13日下午14：30。
(2)網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018 年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2018 年 8月 12 日15:00 至 2018 年8月 13日 15:00 期間的任意時間。
2.現場會議召開地點：深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳
3.召開方式：現場投票及網絡投票相結合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席餘剛先生
6.本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
7．出席的總體情況：
參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東（或其代理人）48人、代表股份1,170,329,016股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.7852%。
現場會議出席情況：
參加本次股東大會現場會議的股東（或其代理人）共17人，代表股份數共1,155,130,618股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.3595%。通過網絡投票參加會議的股東情況：
通過網絡投票的股東（或其代理人）共31人，代表股份數共15,198,398股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的0.4258%。
出席會議的中小股東情況：
出席會議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員，以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東。）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份總數0.4568％。其中通過現場投票的中小股東5人，代表股份1,109,100股，占公司股份總數0.0311％。通過網絡投票的中小股東31人，代表股份15,198,398股，占公司股份總數0.4258％。
公司部分董事、監事、高級管理人員和北京市中倫（深圳）律師事務所經辦律師出席瞭現場會議。
二、提案審議表決情況
1、提案的表決方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
2、表決結果：
提案1：《關於修訂〈公司章程〉的議案》；
同意公司因實施2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本事項將註冊資本由2,379,790,218元變更為3,569,685,327元；為適應公司發展需要，同意公司在現有經營范圍基礎上增加凡口鉛鋅礦相關經營范圍；結合董事會、監事會運作和公司治理實際情況的需要,同意將公司董事會成員人數由11人調減為9人，其中獨立董事人數由4人調減為3人，將公司監事會成員人數由5人調減為3人，並同意根據上述事項對公司章程進行修訂。
此項提案的表決情況：
■
此項提案的表決結果：同意票占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的三分之二以上，該提案獲表決通過。
提案2：《關於提名公司第八屆董事局非獨立董事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
■
此項提案的表決結果：6位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉餘剛先生、吳聖輝先生、姚曙先生、戚思胤先生、楊寧寧女士、張謙先生為公司第八屆董事局非獨立董事，任期三年。
提案3：《關於提名公司第八屆董事局獨立董事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
■
此項提案的表決結果：3位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉任旭東先生、李映照先生、劉放來先生為公司第八屆董事局獨立董事，任期三年。
提案4：《關於提名公司第八屆監事會股東代表監事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
■
此項提案的表決結果：2位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉趙學超先生、丘旭明先生為公司第八屆監事會股東代表監事，與公司第三屆職工代表大會代表團團長第三次會議選舉產生的職工代表監事田志剛先生共同組成公司第八屆監事會，任期三年。
三、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：北京市中倫（深圳）律師事務所
2.律師姓名：崔宏川律師 程興律師
3.結論性意見：北京市中倫（深圳）律師事務所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的會議召集人和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。
四、備查文件
1. 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2. 法律意見書
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局
2018年8月14日
北京市中倫（深圳）律師事務所
關於深圳市中金嶺南有色金屬股份
有限公司2018年第一次臨時
股東大會的法律意見書
致：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司(貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡稱“本所律師”）出席貴公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對本次臨時股東大會召集與召開的程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行現場見證，並依法出具法律意見書。
為出具法律意見書，本所律師見證本次臨時股東大會並審查瞭貴公司提供的以下文件，包括（但不限於）：
（一）公司第七屆董事局第四十三次會議決議；
（二）公司第七屆監事會第二十四次會議決議；
（三）2018年7月24日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第七屆董事局四十三次會議決議公告》、《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》；
（四）2018年7月24日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第七屆監事會第二十四次會議決議公告》；
（五）2018年8月7日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的提示性公告》；
（六）本次臨時股東大會股東到會登記記錄及憑證；
（七）本次臨時股東大會會議文件。
本所律師得到公司的如下保證，公司已經提供和披露瞭本所律師認為為出具本法律意見書必需的文件和全部事實情況，公司所提供的全部文件和說明（包括書面及口頭）均是真實的、準確的、完整的，所提供的文件副本或復印件與正本或原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，不對本次臨時股東大會會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次臨時股東大會召開的相關法律問題出具如下法律意見：
一、本次臨時股東大會的召集與召開程序
本次臨時股東大會由貴公司董事局召集。貴公司董事局於2018年7月24日在指定的媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》，並於2018年8月7日刊登瞭《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的提示性公告》，貴公司董事局在本次臨時股東大會召開十五日前已將本次臨時股東大會會議基本情況（會議召集人、召開時間、會議地點、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象）、會議審議事項、參加現場會議的登記方法、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序、其他事項予以公告。
本次臨時股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的表決方式。現場會議於2018年8月13日下午14點30分在深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳召開。網絡投票時間為2018年8月12日一2018年8月13日。其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2018 年8月 13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2018年8月12日15:00至2018年8月13日15:00期間的任意時間。
經核查，本次臨時股東大會召開的時間、地點、方式及會議內容與公告內容一致。
綜上所述，本次臨時股東大會的召集、召開的方式符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
二、本次臨時股東大會的召集人資格與出席會議人員的資格
本次臨時股東大會由貴公司董事局召集，由董事局主席餘剛先生主持。
貴公司參加本次臨時股東大會現場會議和網絡投票的股東（或其代理人）共計48人、代表股份1,170,329,016股、占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.7852%
（本法律意見書中保留四位小數，若有尾差為四舍五入原因）。
其中，貴公司本次臨時股東大會出席現場會議有效表決的股東及股東代理人共計17人，代表股份1,155,130,618股，占公司有表決權股份總數的32.3595%。
根據貴公司通過深圳證券信息有限公司取得的《中金嶺南2018年第一次臨時股東大會網絡投票結果統計表》，貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統參加網絡投票的股東共31名，所持有的表決股份總數為15,198,398股，占貴公司有表決權股份總數的0.4258%。參加網絡投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。
出席會議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份總數0.4568％。其中通過現場投票的中小股東5人，代表股份1,109,100股，占公司股份總數0.0311％。通過網絡投票的中小股東31人，代表股份15,198,398股，占公司股份總數0.4258％。
貴公司部分董事、監事、高級管理人員和本所經辦律師出席瞭現場會議。
經核查，上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人手續齊全，代表股份有效，召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，均合法有效。
三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次臨時股東大會以現場表決與網絡投票方式審議通過瞭以下議案：
1.審議通過瞭《關於修訂〈公司章程〉的議案》；
此項議案的表決情況：同意票1,157,308,707股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8875%，反對12,918,209股，占出席會議所有股東所持股份的1.1038％；棄權102,100股（其中，因未投票默認棄權102,100股），占出席會議所有股東所持股份的0.0087％。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,287,189股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的20.1575%，反對12,918,209股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的79.2164％；棄權102,100股（其中，因未投票默認棄權102,100股），出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0.6261％。
此項議案的表決結果：同意票占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的三分之二以上，該事項獲表決通過。
2.逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事局非獨立董事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉餘剛先生、吳聖輝先生、姚曙先生、戚思胤先生、舉楊寧寧女士、張謙先生擔任公司第八屆董事會非獨立董事，具體表決情況如下:
2.01 選舉餘剛先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意股份數：1,156,704,717股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8359%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意股份數：2,683,199股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的16.4538%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.02 選舉吳聖輝先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,016,879股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2043%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票6,995,361股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的42.8966%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.03 選舉姚曙先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,016,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2043%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票6,995,357股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的42.8966%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.04 選舉戚思胤先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.05 選舉楊寧寧女士為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.06 選舉張謙先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事局獨立董事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉任旭東先生、李映照先生、劉放來先生擔任公司第八屆董事會獨立董事，具體表決情況如下：
3.01 選舉任旭東先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,234,716股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2229%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票7,213,198股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的44.2324%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.02 選舉李映照先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,157,104,715股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8700%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,197股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9066%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.03 選舉劉放來先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,157,104,715股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8700%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,197股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9066%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
4.逐項審議通過《關於提名公司第八屆監事會股東代表監事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉趙學超先生、丘旭明先生擔任公司第八屆監事會股東代表監事，具體表決情況如下：
4.01 選舉趙學超先生為公司第八屆監事會股東代表監事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,235,115股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2230%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票7,213,597股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的44.2348%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
4.02 選舉丘旭明先生為公司第八屆監事會股東代表監事。
此項議案的表決情況：同意票1,157,105,115股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8701%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,597股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9091%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
經核查，本次臨時股東大會審議的事項與公告通知中所列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進行審議表決的情形。
經核查，本次臨時股東大會以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議選舉瞭兩名股東代表和一名監事進行計票和監票，現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合並統計確定最終表決結果後，予以公佈。
經核查，本次臨時股東大會的會議記錄已由出席會議的董事、監事、董事局秘書和會議主持人簽署，會議決議已由出席會議的董事簽署。
綜上所述，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的會議召集人和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見一式四份。
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
賴繼紅 崔宏川
經辦律師：
程 興
2018年8月13日
網絡轉載
證券代碼：000060 證券簡稱：中金嶺南 公告編號：2018-61
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次股東大會未出現否決提案的情形；
2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議；
3、本公告中占有表決權股份總數的百分比例均保留4位小數，若其各分項數值之和與合計數值存在尾差，均為四舍五入原因造成。
一、會議召開和出席情況
1.召開時間：
(1)現場會議時間：2018年8月13日下午14：30。
(2)網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2018 年8月13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2018 年 8月 12 日15:00 至 2018 年8月 13日 15:00 期間的任意時間。
2.現場會議召開地點：深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳
3.召開方式：現場投票及網絡投票相結合
4.召集人：公司董事局
5.主持人：董事局主席餘剛先生
6.本次會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。
7．出席的總體情況：
參加本次股東大會現場會議和網絡投票的股東（或其代理人）48人、代表股份1,170,329,016股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.7852%。
現場會議出席情況：
參加本次股東大會現場會議的股東（或其代理人）共17人，代表股份數共1,155,130,618股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.3595%。通過網絡投票參加會議的股東情況：
通過網絡投票的股東（或其代理人）共31人，代表股份數共15,198,398股，占公司有表決權總股份3,569,685,327股的0.4258%。
出席會議的中小股東情況：
出席會議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員，以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東。）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份總數0.4568％。其中通過現場投票的中小股東5人，代表股份1,109,100股，占公司股份總數0.0311％。通過網絡投票的中小股東31人，代表股份15,198,398股，占公司股份總數0.4258％。
公司部分董事、監事、高級管理人員和北京市中倫（深圳）律師事務所經辦律師出席瞭現場會議。
二、提案審議表決情況
1、提案的表決方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
2、表決結果：
提案1：《關於修訂〈公司章程〉的議案》；
同意公司因實施2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本事項將註冊資本由2,379,790,218元變更為3,569,685,327元；為適應公司發展需要，同意公司在現有經營范圍基礎上增加凡口鉛鋅礦相關經營范圍；結合董事會、監事會運作和公司治理實際情況的需要,同意將公司董事會成員人數由11人調減為9人，其中獨立董事人數由4人調減為3人，將公司監事會成員人數由5人調減為3人，並同意根據上述事項對公司章程進行修訂。
此項提案的表決情況：
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此項提案的表決結果：同意票占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的三分之二以上，該提案獲表決通過。
提案2：《關於提名公司第八屆董事局非獨立董事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
■
此項提案的表決結果：6位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉餘剛先生、吳聖輝先生、姚曙先生、戚思胤先生、楊寧寧女士、張謙先生為公司第八屆董事局非獨立董事，任期三年。
提案3：《關於提名公司第八屆董事局獨立董事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
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此項提案的表決結果：3位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉任旭東先生、李映照先生、劉放來先生為公司第八屆董事局獨立董事，任期三年。
提案4：《關於提名公司第八屆監事會股東代表監事候選人的議案》；
此項提案的表決情況：
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此項提案的表決結果：2位候選人同意票均占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的二分之一以上，該提案獲表決通過。
本次臨時股東大會以累積投票方式選舉趙學超先生、丘旭明先生為公司第八屆監事會股東代表監事，與公司第三屆職工代表大會代表團團長第三次會議選舉產生的職工代表監事田志剛先生共同組成公司第八屆監事會，任期三年。
三、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：北京市中倫（深圳）律師事務所
2.律師姓名：崔宏川律師 程興律師
3.結論性意見：北京市中倫（深圳）律師事務所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的會議召集人和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。
四、備查文件
1. 經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2. 法律意見書
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司董事局
2018年8月14日
北京市中倫（深圳）律師事務所
關於深圳市中金嶺南有色金屬股份
有限公司2018年第一次臨時
股東大會的法律意見書
致：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司(貴公司）
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）以及《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，北京市中倫（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托，指派崔宏川律師、鐘碧茜律師（以下簡稱“本所律師”）出席貴公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對本次臨時股東大會召集與召開的程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行現場見證，並依法出具法律意見書。
為出具法律意見書，本所律師見證本次臨時股東大會並審查瞭貴公司提供的以下文件，包括（但不限於）：
（一）公司第七屆董事局第四十三次會議決議；
（二）公司第七屆監事會第二十四次會議決議；
（三）2018年7月24日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第七屆董事局四十三次會議決議公告》、《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》；
（四）2018年7月24日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司第七屆監事會第二十四次會議決議公告》；
（五）2018年8月7日刊登於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的提示性公告》；
（六）本次臨時股東大會股東到會登記記錄及憑證；
（七）本次臨時股東大會會議文件。
本所律師得到公司的如下保證，公司已經提供和披露瞭本所律師認為為出具本法律意見書必需的文件和全部事實情況，公司所提供的全部文件和說明（包括書面及口頭）均是真實的、準確的、完整的，所提供的文件副本或復印件與正本或原件一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，不對本次臨時股東大會會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次臨時股東大會召開的相關法律問題出具如下法律意見：
一、本次臨時股東大會的召集與召開程序
本次臨時股東大會由貴公司董事局召集。貴公司董事局於2018年7月24日在指定的媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的通知》，並於2018年8月7日刊登瞭《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司關於召開2018年第一次臨時股東大會的提示性公告》，貴公司董事局在本次臨時股東大會召開十五日前已將本次臨時股東大會會議基本情況（會議召集人、召開時間、會議地點、會議召開方式、股權登記日、會議出席對象）、會議審議事項、參加現場會議的登記方法、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序、其他事項予以公告。
本次臨時股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的表決方式。現場會議於2018年8月13日下午14點30分在深圳市福田區車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓多功能廳召開。網絡投票時間為2018年8月12日一2018年8月13日。其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2018 年8月 13日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2018年8月12日15:00至2018年8月13日15:00期間的任意時間。
經核查，本次臨時股東大會召開的時間、地點、方式及會議內容與公告內容一致。
綜上所述，本次臨時股東大會的召集、召開的方式符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
二、本次臨時股東大會的召集人資格與出席會議人員的資格
本次臨時股東大會由貴公司董事局召集，由董事局主席餘剛先生主持。
貴公司參加本次臨時股東大會現場會議和網絡投票的股東（或其代理人）共計48人、代表股份1,170,329,016股、占公司有表決權總股份3,569,685,327股的32.7852%
（本法律意見書中保留四位小數，若有尾差為四舍五入原因）。
其中，貴公司本次臨時股東大會出席現場會議有效表決的股東及股東代理人共計17人，代表股份1,155,130,618股，占公司有表決權股份總數的32.3595%。
根據貴公司通過深圳證券信息有限公司取得的《中金嶺南2018年第一次臨時股東大會網絡投票結果統計表》，貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統參加網絡投票的股東共31名，所持有的表決股份總數為15,198,398股，占貴公司有表決權股份總數的0.4258%。參加網絡投票的股東資格已由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證。
出席會議的中小股東（中小股東指除公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）共36人，代表股份16,307,498股，占公司股份總數0.4568％。其中通過現場投票的中小股東5人，代表股份1,109,100股，占公司股份總數0.0311％。通過網絡投票的中小股東31人，代表股份15,198,398股，占公司股份總數0.4258％。
貴公司部分董事、監事、高級管理人員和本所經辦律師出席瞭現場會議。
經核查，上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人手續齊全，代表股份有效，召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，均合法有效。
三、本次臨時股東大會的表決程序和表決結果
本次臨時股東大會以現場表決與網絡投票方式審議通過瞭以下議案：
1.審議通過瞭《關於修訂〈公司章程〉的議案》；
此項議案的表決情況：同意票1,157,308,707股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8875%，反對12,918,209股，占出席會議所有股東所持股份的1.1038％；棄權102,100股（其中，因未投票默認棄權102,100股），占出席會議所有股東所持股份的0.0087％。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,287,189股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的20.1575%，反對12,918,209股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的79.2164％；棄權102,100股（其中，因未投票默認棄權102,100股），出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的0.6261％。
此項議案的表決結果：同意票占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的三分之二以上，該事項獲表決通過。
2.逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事局非獨立董事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉餘剛先生、吳聖輝先生、姚曙先生、戚思胤先生、舉楊寧寧女士、張謙先生擔任公司第八屆董事會非獨立董事，具體表決情況如下:
2.01 選舉餘剛先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意股份數：1,156,704,717股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8359%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意股份數：2,683,199股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的16.4538%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.02 選舉吳聖輝先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,016,879股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2043%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票6,995,361股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的42.8966%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.03 選舉姚曙先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,016,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2043%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票6,995,357股，占出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的42.8966%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.04 選舉戚思胤先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.05 選舉楊寧寧女士為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
2.06 選舉張謙先生為公司第八屆董事局非獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,156,886,875股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8514%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票2,865,357股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的17.5708%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事局獨立董事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉任旭東先生、李映照先生、劉放來先生擔任公司第八屆董事會獨立董事，具體表決情況如下：
3.01 選舉任旭東先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,234,716股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2229%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票7,213,198股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的44.2324%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.02 選舉李映照先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,157,104,715股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8700%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,197股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9066%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
3.03 選舉劉放來先生為公司第八屆董事局獨立董事；
此項議案的表決情況：同意票1,157,104,715股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8700%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,197股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9066%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
4.逐項審議通過《關於提名公司第八屆監事會股東代表監事候選人的議案》；
本議案采用累積投票制方式選舉趙學超先生、丘旭明先生擔任公司第八屆監事會股東代表監事，具體表決情況如下：
4.01 選舉趙學超先生為公司第八屆監事會股東代表監事；
此項議案的表決情況：同意票1,161,235,115股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的99.2230%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票7,213,597股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的44.2348%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
4.02 選舉丘旭明先生為公司第八屆監事會股東代表監事。
此項議案的表決情況：同意票1,157,105,115股，占出席會議股東及委托代理人所代表有效表決權股份的98.8701%。
其中出席會議的中小股東的表決情況為：同意票3,083,597股，出席會議中小股東及委托代理人所代表有效表決權股份的18.9091%。
此項議案的表決結果：該議案獲表決通過。
經核查，本次臨時股東大會審議的事項與公告通知中所列明的事項相符，不存在對公告中未列明的事項進行審議表決的情形。
經核查，本次臨時股東大會以現場記名投票和網絡投票相結合的方式進行表決。現場會議選舉瞭兩名股東代表和一名監事進行計票和監票，現場會議表決票當場清點，經與網絡投票表決結果合並統計確定最終表決結果後，予以公佈。
經核查，本次臨時股東大會的會議記錄已由出席會議的董事、監事、董事局秘書和會議主持人簽署，會議決議已由出席會議的董事簽署。
綜上所述，本次臨時股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集與召開程序符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會的會議召集人和出席會議人員的資格以及表決程序和表決結果合法有效。
本法律意見一式四份。
北京市中倫（深圳）律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
賴繼紅 崔宏川
經辦律師：
程 興
2018年8月13日
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