104/01/30-【註銷清算】公司未合法完成清算事務欠稅無法註銷

公司清算程序如未合法完結，即不生清算完結之法律結果，法人人格仍未消滅，無法註銷所欠稅款。
依公司法第25條規定，解散之公司於清算範圍內，視為尚未解散。清算人於清算結束，將表冊提請股東會承認後，向法院聲報備查，惟向法院聲報，僅為備案性質，法院所為准予備查之處分，並無實質上之確定力，所以公司清算是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定。 

所謂合法清算完結，即有無依照公司法第113條、第334條準用第84條清算人職務辦理清算事務，包括了結現務、收取債權及清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等事務，實質全部辦理完畢而言；如公司仍有現金及銀行存款，清算人明知公司尚有積欠稅款，而將現金及存款先行償還公司其他普通債務，或分配予股東；或者公司清算過程中還有機器設備、存貨、車輛或其他應處分之資產未作處分，則為清算程序尚未合法完成，縱經法院准予清算完結備查，仍不生清算完結之效果，公司所欠稅款依法不得註銷。

【舉例說明】
甲公司進行清算程序後，清算人向臺灣臺北地方法院聲報清算完結，並經法院准予備查在案，該公司以其法院備查函向國稅局申請註銷所滯欠之營利事業所得稅、營業稅及罰鍰等合計新臺幣3千萬餘元，惟經國稅局實質審查相關資料時，該公司仍有現金、銀行存款等財產合計新臺幣4百萬餘元，清算程序尚未合法完成，依法不得註銷欠稅。

特別提醒納稅義務人，公司如以其清算事務業經法院准予清算完結備查為由，申請註銷欠稅，國稅局仍會審查公司的清算程序是否合法清算完結，欠稅之公司是否依法解散清算，有無賸餘財產可資分配，主管稽徵機關會就具體個案事實判斷之。勿以為已向法院聲報清算完結，經法院准予備查，即清算完結，可申請註銷欠稅。



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