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102/11/26-公司之法定清算人如有死亡，其繼承人所繼承者係被繼承人之公司清算人身分，而非公司之稅捐債務

有限公司進入清算程序後，如未另選任清算人，依公司法第113條準用第79條規定，將以全體股東為清算人，而由股東全體清算時，股東中有死亡者，依同法第113條準用第80條規定，公司之清算事務即由其繼承人行之。

公司在進入清算程序後，清算人即取代董事成為公司之代表人，此時，稅捐稽徵機關應將有關公司之稅單向清算人（代表人）為送達，是如公司應以全體股東為清算人，又遇到股東死亡之情形，稅捐稽徵機關將會將死亡股東之繼承人登載於稅單上負責人欄，並以之為送達對象送達該稅單。又公司為法人，公司負責人為自然人，法人與自然人為不同之權利義務主體，是以稅單上納稅義務人係記載「○○公司」並非公司代表人（清算人），亦即系爭繳款書係對「公司」發生效力，並非對「公司代表人（清算人）」發生效力。故系爭繳款書之課徵對象為公司，原股東（法定清算人）之繼承人僅係基於清算人（代表人）之身分收受該繳款書之送達而已，而清算人僅於分配清算公司之賸餘財產前，負有依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐之義務；而於違反該義務時，始應就未清繳之稅捐負繳納義務（參稅捐稽徵法第13條），並非清算人於收受該繳款書之送達時，即負有繳清該清算公司稅捐之義務。

稅捐稽徵機關對清算中未選定清算人之有限公司核發稅單，以依法登記之全體股東為清算人，且因清算人（股東）於清算中死亡，乃以該死亡之清算人之繼承人繼承其清算事務，而將之記載於負責人欄，並對之送達稅單，於法並無不合。又公司（法人）與自然人各有其獨立之人格，為不同之權利主體，是繼承人所繼承者係被繼承人之公司清算人身分，而非公司之稅捐債務，請民眾注意不要誤解。