第一集
平均偏差値36，大學升學率僅僅2％，創校以來從沒出過一個東京大學合格者的放牛學校：私立龍山高中，因為龐大債務而陷入學校破產的危機。
被派到這所學校處理破產事宜的，是律師櫻木建二（阿部寛飾）。但該校的英文老師井野真真子（長谷川京子飾）等教師，卻對櫻木的律師資格存疑，原來櫻木是個曾經混過暴走族的貧窮律師。
為了一舉躍升成為一流律師，櫻木想到一個重建龍山高中，起死回生的妙計，那就是讓這所放牛學校變成超級升學名校。老師們聽到這個有勇無謀的計劃時都嗤之以鼻，對櫻木的強勢作為也很反彈。但是櫻木卻自信滿滿的表示，能讓龍山高中第一年就送5名學生進東大。
為了幫父親還債而準備退學工作去的高三學生矢島勇介（山下智久飾），以及對未來感到茫然、沒有人生目標的水野直美（長澤雅美飾），成了櫻木最先鎖定的改造目標…

第二集
為了讓放牛學校龍山高中成為升學名校，窮律師櫻木（阿部寛飾）表示要讓學校進行重整，設置以考進東大為目標的特訓班，並且親自接下特訓班導師的職務，但是卻完全沒有學生想報名參加特訓班。
非常反對學校變成升學名校的真真子（長谷川京子飾），與其他老師們要求龍野理事長（野際陽子飾），若特訓班沒有招到學生，就必須開除櫻木。而櫻木為了招募學生，也終於開始行動。
勇介（山下智久飾）因為父親欠債落跑，面臨必須休學的窘境，不只賣掉自己最寶貝的喇叭，甚至還跑到工地打零工。可是不管怎麼賣力賺取微薄工資，債務還是無法變少。
一天，櫻木拿著理事長僅剩的300萬圓來到勇介家，表示要和勇介來場交易：拿這筆錢替勇介家還債，條件就是勇介必須加入特訓班，然後考上東大…

第三集
以考上東大為目標的特訓班，終於開始上課。櫻木（阿部寛飾）與勇介（山下智久飾）、英喜（小池徹平飾）、佳乃（新垣結衣飾）、麻紀（沙耶子飾）等4名學生，以及英文老師真真子（長谷川京子飾），一起展開為期10天的集訓營。
另一方面，雖然面對櫻木的邀請，卻一直拒絕加入特訓班的直美（長澤雅美飾），只因為就讀的是龍山高中，連自己開小吃店的母親悠子（美保純飾）都瞧不起自己，讓她對自己的未來絲毫不抱希望。
一 天，聽到母親打算將父親一手開業的小吃店改裝成卡拉OK店，情緒激動的直美極力反對，誰知道母親悠子竟在櫻木面前譏諷自己是個無可救藥的笨蛋，改裝店面是 也為了她好。聽完此話的直美一氣之下，當場決定進特訓班，而且櫻木還在悠子面前誇下海口，保證會讓直美在5天之後高中數學計算題考試拿到滿分…

第四集
特訓班的10天集訓營已過了一半，在櫻木（阿部寛飾）的指導下，因為直美(長澤雅美飾)加入終於湊齊5名學生的特訓班，為了考上東大繼續進行集訓。不過1天要念16小時的書，讓5人很不習慣，集中力越來越低，學習效果不彰。
為了讓5人更進一步，櫻木決定去找傳說中的數學老師，此人就是曾經憑藉獨樹一格的自創式數學理論，親手送好幾百名學生進東大，人稱「東大數學惡魔」的柳鐵之介（品川徹飾）。就在櫻木去找柳的時候，由真真子（長谷川京子飾）負責照顧特訓班的5名學生。
眼看特訓班的5人漸漸進入狀況，但看到男友勇介（山下智久飾）與青梅竹馬直美親暱互動，佳乃（新垣結衣飾）醋勁大發憤而表示要退出特訓班…

第五集
為 了考上東大而團結一致的特訓班，放暑假前在櫻木（阿部寛飾）的帶領下，繼續努力唸書。為了讓學生們更進步，櫻木除了請到有數學惡魔之稱的恩師柳鐵之介（品 川徹飾），還請到教理化的阿院修太郎（小林進飾）與教國文的芥山龍三郎（寺田農飾）等名師擔任特別講師。這些名師獨創的特殊教學法，讓特訓班的5名學生都 感到非常震撼。
就在此時，英喜（小池徹平飾）因為傷害案被警察帶進警局。原來同為龍山的學生奧野一郎（中尾明慶飾）就讀名校的弟弟次郎（水谷百輔飾）羞辱一郎是白痴，甚至動手打了一郎，看不過去的英喜因此被捲入這場爭執當中。
櫻木和真真子（長谷川京子飾）馬上趕往警局，警察也認定是英喜出手打了一郎。面對無端被迫背黑鍋的英喜，櫻木採取了出乎意料的驚人對策為他開脫罪嫌，也趁機點醒了護弟心切卻反被弟弟羞辱的一郎，決心加入特訓班…

第六集
在 櫻木（阿部寛飾）的教育方針下，特訓班陸續請來數學、理化、國文等傳說中的名師，來當特別講師，現在就只欠英文老師。原本就是英文老師的真真子（長谷川京 子飾），想趁這個機會好好表現一下。可是真真子特地為學生製作的暑假英文加強計畫，卻被櫻木批評得一無是處，甚至表示已經找到一名適任的英文老師川口洋 （金田明夫飾）。
川口教英文的方法很特別，雖然很能抓住特訓班學生的心，但是真真子實在無法認同平時在菲律賓酒吧工作的川口。於是櫻木便建議真真 子，由她指導的學生和特訓班的學生比賽，只要真真子獲勝，就讓她負責教特訓班英文。不過要是真真子輸了，就得辭掉英文老師的工作。絕不認輸的真真子於是找 來了曾在LA住過2年的高二學生，將他視為必勝的秘密武器…

櫻木建二（阿部寬飾）
曾經當過暴走族的老大，現在則成了貧困潦倒的小律師。原本是到負債累累的龍山高中處理破產事宜，卻因為想藉機出名躍升一流律師，而強行當上龍山高中的老 師，目標是讓100個學生考上東大，將龍山高中打造成超級名校！他的教育方針很簡單：「總之就是給我考上東大！考上以後就可以吃香喝辣」。言行完全貫徹現 實主義路線，但其實…

井野真真子（長谷川京子飾）
龍山高中的英文老師，屬於循規蹈矩的好學生類型。因為學校經營不善，而面臨被裁員的命運。是個理想主義者，注重讓學生發揮個性的教育方式，因此對櫻木非常 反感。雖然不知如何應付霸道又充滿野心的櫻木，但還是與學生一起奮鬥，朝東大之路邁進。

矢島勇介（山下智久飾）
龍山高中3年級。和班上同學英喜組了個叫「SPIKee」的樂團，粉絲多到可以成立歌迷俱樂部，可說非常受歡迎。友情至上又有男子氣慨，但因為個性急躁容 易發飆，常常很快就跟人打起架來。佳乃是他的女友。由於父親被討債集團逼債，不只樂團活動受影響，連高中能不能畢業都有問題。就在這時候，他遇到了櫻木…

水野直美（長澤雅美飾）
龍山高中3年級。外表看來平凡不起眼，對自己也完全沒有自信。和勇介是青梅竹馬，彼此也很在意對方。看著經營小料理店的母親，每天和醉客打情罵俏，就覺得未來毫無希望。不過聽到櫻木說「笨的醜的都給我上東大！」，讓她心有所感…

奧野一郎（中尾明慶飾）
龍山高中3年級。有個很會唸書、運動萬能、又有女人緣的雙胞胎弟弟（異卵雙胞胎），一郎很以他為榮。與弟弟完全相反的一郎，為了向弟弟看齊，對東大入學考頗有興趣…

緒方英喜（小池徹平飾）
龍山高中3年級，斯文型帥哥。和勇介合組了「SPIKee」樂團，但近來勇介為了家裡的事打算退出，讓英喜有點沮喪。假如樂團真的解散的話，就無事可幹了，所以英喜也沒有想太多，就參加了特別升學班…

香板佳乃（新垣結衣飾）
龍山高中3年級。男朋友勇介是學校的風雲人物，令她頗為自豪。聽到勇介打算考東大，為了跟男友長相左右，同時監視他有沒有變心，也參加了特別升學班。

龍野百合子（野際陽子飾）
龍山高中的理事長。最喜歡買名牌、過奢侈的生活。丈夫去世之後，學校便由她管理，結果一下子就面臨倒閉。對經營學校完全外行，既沒有視野，也沒有計劃。毫無責任感，碰到麻煩就假哭。對櫻木言聽計從…