導演繼《蘇州河》後又一城市書寫，背景轉為三十年代孤島上海。倘若對三十年代上海沒有興趣的話，可能會覺得不好看，然而，若喜歡的話，卻見靡爛處處，盡是風情。導演把上海那種令人窒息的空氣，透過長鏡映照出來，灰灰沉沉，沒有人會開心，不論有什麼悲傷，也好像揮不掉，忘不了。即使是劉燁一對小情人聽聽老歌起舞，依然是有種脫不掉的腐屍味，這是孤島上海的美艷景色，三十年代利用紫醉金迷，來逃避大時代的生活悲劇。

不管是章子怡／日本男友／地下組織頭領，劉燁／接線生女友，也為了解決問題，排遣悲傷而活。章子怡為兄報仇，加入反日組織，並誘騙日本男友吐情報；他的前日本男友，卻成為消滅組織的領導，知道章的目的，反過來利用；城市小人物劉燁，女友被章錯殺，又被誤以為是地下組織的人／日本人的奸細。悲傷糾纏，痛苦依然。每個人也在努力，然而沒有人可以了事。日本人的上司被殺，地下組織也崩潰，然而沒有人快樂。最後劉燁殺了章及日本男友，自己也死了。，但問題依然未解決，沒有人快樂，連仇恨也老去，究竟為了什麼而戰？為了什麼而互相糾纏？為了什麼而痛苦？也許\只因為是上海人吧。

沒有大叫大喊的苦叫，沒有突然大叫的「去死」，只有老歌陪襯的一個個臉型扭曲，似笑似哭，在萎靡華麗的上海中窒息。