恢復正義 修改不合理的帝王條款

一名金管會的小組長 就能讓股市直攻2萬點

文/台灣捷運報發行人 陶家鈞

前言：賣出一張股票可以取得50萬、30萬、5萬、1萬…元新台幣，但是回頭要買回股票要花多少錢呢？答案是100元新台幣，沒錯就只要100元，而且更低的50元也可以買回，因為股東會的委託書紀念品的價格通常就是100元或是50元。

一張股東會委託書只能換100元的股東會紀念品，這些委託書都是被公司當成配票工具來支持現任董監事，所以全世界僅有台灣有這種制度，而且是全球唯一的「超級暴利」制度。

 ▲證券發行組 可救國家

如果金管會的一名證券發行組小組長，修改委託書規則第11條，董監事改選持股不足者，不得使用委託書，而是回補股票，就能解決這種超級大暴利的全球獨一現象。而且這股東會使用委託書規則的修改權限屬於金管會，根本不須立法院修法。 

▲禁用委託書 股市2萬點

如果董監事想要保住經營權，持股不足就一定要買股票，不准使用50元紀念品交換委託書，那麼台北股市就會直攻2萬點，全世界資金都會到台灣來卡位，台北不僅是亞太金融中心，而且要成為世界金融重鎮。

兩相比對一下，當董監事持股過半，若公司受損時，最大的受害者就是他們自己；另一種情況是持股僅1％的董監事卻掌控公司的資產和營運決策，過往掏空公司者絕大多數都是這類大股東，上市櫃公司的經營效率會逐漸腐化，國力也會逐年式微。 

▲陋習陋規 資本市場腐化

據了解，金管會於今年元月原本想讓投資人於股東會後再領取股東會紀念品，此舉一來可讓投資人踴躍參加股東會，提升出席率，二來也可滿足投資人想要領紀念品的心理，但是立法院財委會的無恥利委又出面干預，讓全國900多萬投資人權益再度受損。 

▲上市櫃董事長 竟是世襲制

在台灣擔任上市櫃公司的董監事，成本最低廉，而且可以兄終弟及，父死子繼，子子孫孫代代相傳。在高檔股票賣光光，在低檔根本不用回補股票，只要用高檔賣出的百分之一或更低價就可以繼續擔任「萬年董監事」，而且全世界獨一無二的，神奇吧？

 ▲委託書50元 股票要數萬

一張股票賣出價格500元(1仟股)是50萬元，為甚麼竟然可以用100元(百分之2)就可以補回？因為中華民國有一個「公開發行公司委託書使用規則」：

第11條：

 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如下：

一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。

既然出席股東會的委託書可以用「廉價」的50元或100元紀念品來換取，有哪個笨蛋董監事會要去股市回補股票？ 

▲萬年董監事 世界獨創

另外，中華民國有一個「公開發行公司委託書使用規則」還有一個全世界也是獨一無二的規則，外界稱為「萬年董監事」保護規則：

第14條：

股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行公司股東之受託代理人；其所代理之股數，不受已發行股份總數百分之三之限制。

第10條：

委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。 

▲無限徵求 空白委託書

第14條」既然代理的股數不受限制，可以無限徵求。

「第10條」則是全世界最荒謬的(但也是萬年董監事的最愛)，股東會的委託書分為全權委託，和個案(逐項)委託，不論是全權委託或是個案(逐項)委託，在第一欄都清楚寫著：(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)。

但是從最近的一件民事判例中清楚看到，委託書的勾選欄竟然全部空白，承審法官要求被告務必提出該項委託書證據後，終於真相大白。原來因為股東會日期的集中召開(故意撞期讓散戶疲於奔命外)，證劵股務代理和民間業者之間還有外人不知道的事－「空白委託書」！ 

▲現場簽章變成統一蓋章

前最新的規定是，徵求場所必須要現場簽章，但知情人士表示：這只是換湯不換藥，從前是全台灣各地蒐來「空白委託書」之後，交給股務代理機構去「配票」

讓公司派輕鬆取得經營權，現在所謂的徵求場所蓋章根本毫無規範，只是將全台灣蒐來的空白委託書，再「集中」依地區「統一」蓋章就可以了。 

▲是誰洩漏股東名冊？

情人士說：股東會紀念品有龐大的利益，且「違法洩漏個資」的問題嚴重到匪夷所思，每年的最後過戶日剛結束，為什麼民間委託書業者就有最新的股東名冊？龐大的共犯結構( 上市櫃公司默許、股務代理機構洩個資、民間業者違法取得個資 ) 三者長期的共犯結構。

最大的輸家就是全台灣900萬的投資人。 

▲帝王條款 子孫三代不愁

位投資人看完上面三條委託書規則以後，就慢慢清楚全世界只有中華民國的上市櫃公司享有「地球上」絕無僅有的「帝王條款」，股票只要上市櫃交易，輕鬆的取得數十億免息資金，子子孫孫永遠可以把持董事會，一些毫無競爭力的上市櫃公司就靠這種「財團帝王條款」，子孫三代不愁吃穿。

英、美、日、德、等國家的一些良好委託書制度始終無法引進國內，因為「利」委也被利益集團把持了。

(.待續)