回可能性、是否計提壞賬準備及壞賬計提合理性；（2）與浙江寶華控股往來款涉

承諾差額高達1.19億元的情況下，公司僅計提3036.24萬元商譽減值的合理性，

依據及準確性、產能過剩風險、銷售單價預測依據及合理性、未來經營計劃及營

銷售政策、應收賬款回款情況、大額賒銷是否符合相應行業慣例；（2）應收賬款

損益影響重大。同時，在德朗能動力比業績承諾少1.19億元的情況下, 公司僅

內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）等規則的要求，經對你公司2017

有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》的公告

計師、評估師核查並發表明確意見。

陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶

如下：

德朗能動力2017-2019年扣非後凈利潤不低於1億元、1.25億元、1.56億元。

因；（2）關聯方向上市公司提供的3.11億元涉及的財務費用、拆入資金用途、

幅增長原因是合並范圍子公司增加。其中，期末餘額前五名的應收賬款3.12億

的業績補償款、後續收款安排、原對賭方全額支付業績補償款的資金能力；（2）

理性，是否存在利益輸送行為。請會計師核查並發表明確意見。

業成本預測的合理性，未來現金流量的預計是否考慮材料價格的市場波動風險、

期僅2.12億元。請補充披露上述現金涉及的事項、本期大幅增加的原因及合理

的實際情況，說明前期高溢價收購的主要考慮和合理性、高業績承諾的依據和合

向關聯方銷售變相完成業績承諾。請會計師核查並發表明確意見。

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

從實際經營情況看，德朗能動力2016年、2017年連續虧損，凈利潤分別-1717.52

年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。

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本次股權轉讓將以現金方式支付。截止目前，此項收購暫處於停滯狀態。請補充

萬元、-1710.13 萬元。請補充披露：（1）公司、董監高以及控股股東和關聯方



向關聯方拆出資金的具體用途、期末未收回的原因、未列入關聯方資金占用的原

1.根據年報及相關公告，2016年11月公司的孫公司美都新能源以3.97億

並計提3036.24萬元商譽減值。請補充披露：（1）德朗能動力近三年實際生產量、

台中抽水肥專業網｜抽水肥台中｜抽水肥推薦台中｜抽化糞池台中｜抽化糞池推薦台中三、其他問題

債券代碼：122408 債券簡稱：15美都債

年營業外收入，而本期上市公司歸母凈利潤5788.91萬元，上述業績補償對當期

期末餘額前五名的客戶名稱、是否存在關聯關系或其他應說明的關系、交易事項、

近一期審計報告；（2）說明德朗能動力各條生產線未來產能、產能利用率的預測

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所

明確說明商譽減值是否充分，說明商譽減值計提金額遠少於業績承諾差額是否符

訂《股權轉讓框架協議》，擬以不超過19億元收購融匯嘉恒融資租賃100%股權。

報告期末，公司僅收到5970萬元業績補償款，但將1.19億元全額計入2017年

3.根據會計師事務所出具《2017年度業績承諾實現情況專項審核報告》和

8.年報披露，2017年8月25日，公司與香港合豐源、融匯嘉恒融資租賃簽

2018年5月21日

關於收到上海證券交易所《關於對美都能源股份



網站http://www.sse.com.cn，敬請廣大投資者及時關註公司後續公告，註意投

披露收購資金來源、是否涉及杠桿融資、收購項目處於停滯狀態的原因、後續進

控股與上市公司及其股東之間是否存在關聯關系或其他應說明的關系、是否涉嫌

控制德朗能動力的生產經營、德朗能動力是否對關聯方存在重大依賴、是否通過

債券代碼：150172 債券簡稱：18美都01

評估機構出具的咨詢報告（中聯評咨字[2018]第 742 號），評估機構對德朗能動

5.年報披露，公司應收賬款期末餘額為6.63億元，同比增加201.78%，大

與本次收購交易對方及其關聯方是否存在關聯關系或其他應說明的關系，是否存

美都能源股份有限公司董事會

性。請會計師核查並發表明確意見。

在其他股權、業務、資產、債權債務等利益安排；（2）結合德朗能動力經營虧損

資風險。

“依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的



子公司未按期釋放產能，產品合格率不高，設備計提折舊。截止報告期末，德朗

上海德朗能電池有限公司等發生多項關聯交易。期末針對德朗能動力關聯方的應

收賬款餘額為5047.77萬元，計提壞賬準備442.75萬元。請補充披露：（1）德

朗能動力近三年前五大客戶名稱、是否存在關聯關系或其他應說明的關系、前五



大客戶對應的交易金額；（2）應收賬款涉及的交易事項、賬齡、回款可能性、

壞賬準備計提的合理性，是否涉嫌關聯方占用上市公司資金；（3）上市公司能否

合會計準則。請會計師核查並發表明確意見。

計提3036.24萬元商譽減值。對此，請補充披露：（1）截止目前，公司實際收到

二、財務問題

力商譽相關資產組組合2017年12月31日的預計未來現金流量現值進行估算，

美都能源股份有限公司

元，占比43.64%，計提壞賬516.51萬元。請補充披露：（1）前述應收賬款涉及

的主要子公司及其前五大客戶和交易金額、是否涉及關聯交易、新並表子公司的

[年報]美都能源:關於收到上海證券交易所《關於對美都能源股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》的公告



賬齡、壞賬準備計提原因及合理性。請會計師核查並發表明確意見。

6.年報披露，公司其他應收款期末餘額4.32億元，其中聯營、合營企業往

來1.3億元，往來款及其他1.77億元。期末餘額前五名的其他應收款中，浙江

寶華控股集團往來款期末餘額1.11億元，賬齡0-3年，未計提壞賬準備。請補

充披露：（1）前述往來款涉及的對象名稱、相關事項、形成原因、賬齡、款項收

[年報]美都能源:關於收到上海證券交易所《關於對美都能源股份有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》的公告

及的事項、長期未收回的原因、未計提壞賬準備的原因及合理性，核實浙江寶華

2.年報披露，德朗能動力2017年扣非後虧損1940.91萬元，比利潤承諾少

關聯方資金占用。請會計師核查並發表明確意見。

7.年報披露，本期公司支付其他與籌資活動有關的現金20.42億元，去年同

月18日收到上海證券交易所(上證公函【2018】0577號)《關於對美都能源股份

有限公司2017年年度報告的事後審核問詢函》（以下簡稱“問詢函”），具體內容

能動力收到業績補償款5970萬元，公司將全部業績補償款1.19億元計入2017




1.19億元，公司披露原因系動力電池行業正負極原材料上漲，且德朗能動力的

8月27日重新簽訂協議，擬以不超過14.25億元收購融匯嘉恒融資租賃75%股權。

一、德朗能動力股權收購及商譽減值問題

營業外收入的會計依據及合理性；（3）德朗能動力2017年扣非後虧損且較業績

展安排、收購完成後對公司財務指標的影響。



9.年報披露，報告期公司向關聯方海南美都置業有限公司、浙江美都置業有

限公司、杭州五湖投資合夥企業（有限合夥）提供資金，期初餘額合計 2.7億

元，期末餘額 831.69 萬元，其中杭州五湖投資合夥企業為上市公司實際控制人

聞掌華控制的企業。上述關聯方向上市公司提供資金本期發生額3.11億元。請

補充披露：（1）公司向關聯方提供資金的原因及必要性、履行的內部決策程序、

估增值率達278.58%，因高溢價收購形成商譽1.92億元。同時，交易對方承諾

國傢新能源產業政策補貼調整對未來財務指標的影響、是否符合會計準則。請會

相關會計處理及對公司財務指標的影響。請會計師核查並發表明確意見。

針對前述問題，依據《格式準則第2號》等規定要求，對於公司認為不適用

或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。

請你公司於2018年5月21日披露本問詢函，並於2018年5月28日之前，

就上述事項予以披露，同時對定期報告作相應修訂。”

本公司將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》中的相關問題並履

行信息披露義務。

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4.年報披露，本期公司與德朗能動力的關聯方上海德朗能電子科技有限公司、

美都能源股份有限公司（以下簡稱“美都能源”或“公司”）於2018年5

特此公告。

責任。

產品合格率、產能及產能利用率、銷售量、銷售單價、研發投入情況，並提供最

證券代碼：600175 證券簡稱：美都能源公告編號：2018-037





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