[公告]華微電子:關於股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件的公告

證券代碼：600360 證券簡稱：華微電子 公告編號：臨2017-033

債券代碼：122134 債券簡稱：11華微債



吉林華微電子股份有限公司

關於股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件的

公 告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



重要內容提示：

● 本次股票期權擬行權數量：353.10萬份

● 行權股票來源：向激勵對象定向發行的公司股票



吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華微電子”）第六屆董事會

第十九次會議於2017年8月15日召開，審議通過瞭《吉林華微電子股份有限公司

關於股票期權激勵計劃第一個行權期符合行權條件的議案》，現將相關事項公告如下：

一、股權激勵計劃批準及實施情況

（一）公司股票期權激勵計劃簡述

《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）

及其摘要已經公司2015年第四次臨時股東大會通過，主要內容如下：

1、標的種類：激勵計劃擬授予激勵對象股票期權。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發行新股。

3、行權價格：激勵計劃授予的股票期權的行權價格為7.98元。

4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計433人，包括公司部分董事、高級

管理人員及核心技術(業務)骨幹，不包括公司獨立董事、監事。激勵對象人員名單

及分配情況如下表所示：

姓名

職位

獲授的股票期

權數量（萬份)

獲授總額占授

予總數的比例

獲授總額占

當前總股本

比例

夏增文

董事長

15

0.95%

0.020%



趙東軍

副董事長、總經理

15

0.95%

0.020%

王曉林

財務總監

12

0.75%

0.016%

聶嘉宏

董事會秘書、

副總經理

12

0.75%

0.016%

孫殿昌

副總經理

12

0.75%

0.016%

周興

副總經理

12

0.75%買車貸款利息

0.016%

中層管理人員、核心骨幹

（共427人）

1,357

85.13%

1.84%

預留股票期權

159

9.97%

0.22%

合計

1,594

100%

2.16%

5、行權時間安排：

本激勵計劃的有效期為首次股票期權授予之日起至所有股票期權行權或註銷完

畢之日止。本激勵計劃有效期為自首次股票期權授予之日起48個月。

本計劃首次授予的股票期權自授予之日起滿12個月後，滿足行權條件的，激勵對

象可以在未來36個月內按30%：30%：40%的比例分三期行權。

預留股票期權自該部分授予之日起滿12個月後,滿足行權條件的，激勵對象可以

在未來24個月內按40%：60%的比例分二期行權。

6、行權條件：

激勵計劃對股票期權行權條件所確定的公司業績考核指標為：在激勵計劃有效期

內，分年度進行考核。考核期內，若公司層面或激勵對象個人層面考核結果不符合

《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，

則公司將按照激勵計劃相關規定註銷激勵對象相應考核年度內所獲期權可行權份額。

（1）公司業績考核要求 ：

①等待期考核指標：公司股票期權等待期內，各年度歸屬於公司所有者的凈利潤

及歸屬於公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計

年度的平均水平且不得為負。

②公司可行權期前一年度業績考核要求：本計劃的可行權期所在的會計年度，公

司對每個行權期前一年度的財務指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵

對象當年度的行權條件之一。業績考核的指標為：營業收入增長率和歸屬於公司所

有者的凈利潤增長率。









在本激勵計劃有效期內，公司對各年度財務業績考核目標如下表所示：

行權期

業績考核指標

首次授予股票期權第一個行權期

以2014年業績為基準，2015年公司實現的

營業收入較2014年增長不低於5%；2015年公司

實現的歸屬於公司所有者的凈利潤較2014年增

長不低於15%。

車貸試算利率首次授予股票期權第二個行權期/

預留股票期權第一個行權期

以2014年業績為基準，2016年公司實現的

營業收入較2014年增長不低於20%；2016年公

司實現的歸屬於公司所有者的凈利潤較2014年

增長不低於50%。

首次授予股票期權第三個行權期/

預留股票期權第二個行權期

以2014年業績為基準，2017年公司實現的

營業收入較2014年增長不低於50%；2017年公

司實現的歸屬於公司所有者的凈利潤較2014年

增長不低於150%。

期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權；反之，若行權條件未

達成，則公司按照本計劃相關規定，註銷激勵對象所獲授期權當期可行權份額。

（2）個人績效考核要求 ：根據《吉林華微電子股份有限公司股票期權激勵計劃

實施考核管理辦法》，激勵對象隻有在上一年度個人績效考核評分在80分以上，當期

股票期權才可行權，但行權比例需依據其所在任職公司關鍵業績指標以及所在任職

部門關鍵業績指標完成情況來確定，以上任一條件未實現，當期權益不能行權，由

公司註銷。具體行權關系及行權比例如下：

①個人年度績效考核得分在80分以上，激勵對象所在任職公司、所在任

職部門關鍵業績指標完成率均在100%及以上時，當期股票期權行權比例為100%：

個人年度考核分數

所在公司

所在部門

可行權比例

考核分數≧ 80分

業績達成率100%

業績達成率100%

100%

考核分數及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。並發出《吉林華微電

子股份有限公司關於召開2015年第四次臨時股東大會的通知》。

2、2015年9月10日，公司召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過瞭《關於及其摘要的議案》、《關於制

定的議案》和《關

於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃有關事宜的議案》，公司股票

期權激勵計劃獲得批準。

3、2015年9月10日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過瞭《關於對進行調整的議案》、《吉林

華微電子股份有限公司關於向股權激勵對象授予股票期權的議案》，原激勵對象辛

奇、寧戈、馮聞芳已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，原激勵對象許佳、喬志

鋼、馬志富、袁超和孫志才因個人原因自願放棄參與本次激勵計劃。故依據激勵計

劃，公司對激勵對象名單和授予數量進行調整，首次授予股票期權的激勵對象人數

由433人調整為425人，授予股票期權的總數由1,594萬份調整為1,570萬份，其中：首

次授予股票期權的總數由1,435萬份調整為1,411萬份，預留股票期權數量不變，仍為

159萬份。獨立董事對相關事宜發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，

公司對本次股權激勵計劃的調整及確定的授予日符合相關規定。

4、2015年9月10日，公司召開第六屆監事會第四次會議，審議通過瞭《吉林

華微電子股份有限公司關於核實股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》、《吉林華

微電子股份有限公司關於向激勵對象授予股票期權的議案》，監事會對公司本次激勵

對象名單進行瞭再次確認，並發表瞭核實意見。

5、2016年8月31日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，審議通過瞭《吉

林華微電子股份有限公司關於向激勵對象授予預留股票期權的議案》，獨立董事對相

關事宜發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，公司對本次預留股票期

權的授予及確定的授予日均符合相關規定。

6、2016年8月31日，公司召開第六屆監事會第九次會議，審議通過瞭《吉林

華微電子股份有限公司關於向激勵對象授予預留股票期權的議案》，且對獲授預留股



票期權的激勵對象名單進行瞭核查並出具瞭核查意見。

7、2017年8月15日，公司召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過瞭《吉

林華微電子股份有限公司關於調整股票期權激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議

案》、《吉林華微電子股份有限公司關於對股票期權激勵計劃之股票期權行權價格進

行調整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關於股票期權激勵計劃第一個行權期

符合行權條件的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關於股票期權激勵計劃之股票

期權第一個行權期采用自主行權模式的議案》，公司獨立董事對相關議案發表瞭同意

的獨立意見。

8、2017年8月15日，公司召開第六屆監事會第十二次會議，審議通過瞭《吉
銀行汽車貸款利率

林華微電子股份有限公司關於調整股票期權激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議

案》、《吉林華微電子股份有限公司關於對股票期權激勵計劃之股票期權行權價格進

行調整的議案》、《吉林華微電子股份有限公司關於股票期權激勵計劃第一個行權期

符合行權條件的議案》。

二、股權激勵計劃激勵對象行權條件說明

1、等待期已屆滿

根據公司《股票期權激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授的股票期權自授權日即

2015年9月12日起滿12個月後分三期行權，每個行權期的比例分別為30%：30%：

40%，其中自授權日12個月後的首個交易日起至授權日起24個月內的最後一個交易

日當日止為第一個行權期，可申請行權的比例為所獲總量的30%。截至2016年9月

12日，公司授予激勵對象的股票期權的第一個等待期已屆滿。

2、第一個行權期行權條件達成情況說明

（一）行權條件說明

機車借貸條件第一個行權期行權條件

是否滿足行權條件的說明

公司未發生以下任一情形：

1、最近一個會計年度財務會計報告被

註冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

2、最近一年內因重大違法違規行為被

中國證監會予以行政處罰；

3、中國證監會認定的其他情形。

公司未發生前述情形，滿足行權條件。



激勵對象未發生以下任一情形：

1、最近三年內被證券交易所公開譴責

或宣佈為不適當人員；

2、最近三年內因重大違法違規行為被

中國證監會予以行政處罰；

3、具有《公司法》規定的不得擔任公

司董事及高級管理人員情形；

4、公司董事會認定其他嚴重違反公司

有關規定的。

激勵對象未發生前述情形，滿足行權條

件。

1、2015年度歸屬於上市公司股東的

凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經

常性損益的凈利潤均不得低於授予日前最

近三個會計年度的平均水平且不得為負。

2、以2014年業績為基準，2015年公

司實現的營業收入較2014年增長不低於

5%；2015年公司實現的歸屬於公司所有者

的凈利潤較2014年增長不低於15%。

1、授權/授予日前三個會計年度

2012年至2014年歸屬於上市公司股東

的平均凈利潤為：4,085.33萬元；授

予日前三個會計年度歸屬於上市公司

股東的扣除非經常性損益後的平均凈

利潤為：2,258.61萬元。2015年度歸

屬於上市公司股東的凈利潤、扣除非經

常性損益後的凈利潤分別為4,300.77

萬元和3,431.96萬元，均高於授予日

前三個會計年度的平均水平且不為負。

2、2015年度公司實現的營業收入

較2014年度增長率為5.25%；公司實

現的歸屬於公司所有者的凈利潤較

2014年增長率為20.59%。

根據《吉林華微電子股份有限公司股

票期權激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵

對象隻有在上一年度個人績效考核評分在

80分以上，當期股票期權才可行權，但行

權比例需依據其所在任職公司關鍵業績指

標以及所在任職部門關鍵業績指標完成情

況來確定，以上任一條件未實現，當期權

益不能行權，由公司註銷。

依據股權激勵考核辦法及2015年

度公告年報數據，公司下屬子公司廣州

華微、吉林華升、吉林斯帕克和深圳斯

帕克沒有完成關鍵業績指標，所屬於上

述子公司的股權激勵對象2015年權益

由公司註銷。



（二）對不符合行權的權益處理說明

鑒於公司4名激勵對象離職與67名激勵對象2015年度業績考核未達標的原因，

根據《公司股票期權激勵計劃（草案）》、《公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》

的相關規定，公司於2017年8月15日召開第六屆董事會第十九次會議審議通過《關

於調整股票期權激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議案》，同意註銷上述激勵對象

共計已獲授但尚未行權的股票期權78.60萬份，本次調整後，公司首次授予權益的

股權激勵對象由425人調整為421人，首次授予但尚未行權的股票期權數量由1，411

萬份調整為1,332.40萬份。公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算



有限公司上海分公司的規定，辦理本次註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。

三、本次行權的具體情況

（一）授予日：2015年9月10日

（二）行權數量：353.10萬份

（三）行權人數：354人

（四）行權價格：本次股票期權的行權價格為7.94元/份。

（五）股票來源：向激勵對象定向發行的公司股票

（六）行權安排：本期為公司第一期股票期權，行權期限為2016年9月12日

至2017年9月11日（行權窗口期除外），公司董事會根據政策規定的行權窗口期確

定行權日，由公司統一辦理激勵對象股票期權行權及股份登記手續，並將在中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續的當日確定為行權

日，本期行權完畢後公司將辦理工商變更登記等相關手續。

（八）激勵對象名單及行權情況：

第一個行權期可行權的激勵對象及可行權股票期權數量

姓名

職位

可行權數量

（萬份）

占股票期權激

勵計劃第一個

行權期可行權

總數的比例

占行權前公

司總股本的

比例

夏增文

董事長

4.50

1.27%

0.006%

聶嘉宏

董事、CEO、董事

會秘書

3.60

1.02%

0.005%

趙東軍

董事

4.50

1.27%

0.006%

於勝東

總裁

3.60

1.02%

0.005%

王曉林

財務總監

3.60

1.02%

0.005%

小計

19.80

5.61%

0.027%

其他激勵對象

（共349人）

333.30

94.39%

0.45%

總計

353.10

100.00%

0.477%

註：①對於上表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

實際確認數為準。

②若在行權前公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、

配股等事宜，行權數量將做相應的調整。

四、監事會對激勵對象名單的核實情況

公司監事會經過對本次可行權激勵對象名單進行核查後，認為：公司激勵對象



行權資格合法、有效，滿足公司股權激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件，同

意公司向激勵對象以定向發行公司股票的方式進行第一期行權。

五、股權激勵股票期權費用的核算及說明

（一）對公司經營能力和財務狀況的影響

根據公司股權激勵計劃，如果本次可行權的353.10萬份股票期權若全部行權，

預計公司凈資產將因此增加2,803.614萬元，其中：總股本增加353.10萬股，計

353.10萬元，資本公積增加2,450.514萬元。綜上，本期可行權的股票期權若全部

行權預計將對2016年度基本每股收益產生一定影響，即下降0.0003元，股票期權

的行權對每股收益的影響非常小。具體影響數據以經會計師審計的數據為準。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金

融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模

型對股票期權的公允價值進行計算。本次股權激勵計劃已授予的股票期權對公司相

關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的第一個

行權期限為2016年9月12日至2017年9月11日，根據授予日股票期權的公允價

值總額分別確認激勵成本。公司的股權激勵成本將按照《企業會計準則第11號——

股份支付》按年進行分攤，將影響今後幾年的財務狀況和經營成果，敬請投資者註

意風險。

（二）選擇行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

公司在授權日采用佈萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定

股票期權在授權日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日後，不需

要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。

由於在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取

得的服務計入相關費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。在行權日，公司僅

根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積--其

他資本公積”轉入“資本公積--資本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造

成影響。

七、法律意見書的結論性意見

本所律師認為，公司本次對股票期權激勵計劃激勵對象、行權價格調整及第一

個行權期符合行權條件已獲得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、

《管理辦法》、《備忘錄》及激勵計劃的相關規定，合法、有效。



八、備查材料

（一）吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會第十九次會議決議；

（二）吉林華微電子股份有限公司公司第六屆監事會第十二次會議決議；

（三）吉林華微電子股份有限公司獨立董事對第六屆董事會第十九次會議相關

議案的獨立意見；

（四）吉林功承律師事務所出具的《關於吉林華微電子股份有限公司股票期權
汽車借款利率

激勵計劃激勵對象、行權價格調整及第一個行權期符合行權條件的法律意見書》。

特此公告。









吉林華微電子股份有限公司

董事會

2017年8月26日



• 真實案例講解:被貸款了怎麼辦?什麼是“被貸款”？銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??被貸款是指被他人假冒自己的名義在銀行辦理了貸款。銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??一些人在遭遇此類事件時，往往忍氣吞聲，不知該如何應對。事實上，被貸款了怎麼辦這個問題很好解決，只看你有沒有勇氣拿起武器捍衛自己的合法權益？有權要求認定合同無效【案例一】　2011年10月5日，熊妍購買了一套商品房，當她交完首付，來到銀行辦理按揭手續時，卻遭到拒絕。理由是她曾辦理過三筆貸款，累計金額已達90萬元，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??不能再貸款了。銀行提供的查詢證明顯示，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??熊妍於2009年及2010年，在鄰縣一家銀行的確有著貸款記錄，每筆均為30萬元。“我根本就沒有在你們銀行貸過款，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??怎麼會有如此巨額的貸款記錄？”面對熊妍的質詢，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??鄰縣銀行卻無動於衷，因為他們知道，這只不過是領導親屬利用私自獲取的熊妍身份資訊辦理的貸款。銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??熊妍有權訴請法院確認三筆貸款合同無效。本案中，銀行領導為了自己親屬的利益，弄虛作假、串通一氣地連續三次利用私自獲取的熊妍身份資訊辦理貸款，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??客觀上也確已損害熊妍的利益，無疑當屬惡意串通。而《合同法》第五十二條規定：“有下列情形之一的，合同無效：……(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??；……”《民法通則》第五十八條也已規定“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的”民事行為無效。即銀行與真正貸款人的行為，銀行汽車貸款 哪一間銀行的車貸利率最低??從開始起就對熊妍沒有法律約束力。
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