一列駛向未來的火車”2046”，一列埋藏過去回憶的列車”2046”，一間哀悼感情的房間”2046”，一間埋藏回憶的房間”2046”，”2046”是未來，卻屬於過去的記憶，不論過去、現在、未來，”2046”不會改變，永遠埋藏在我們心底……

遊戲人間的花花公子 周慕雲(梁朝偉 飾)表面上玩弄女人的感情，卻對深埋在心中過去的記憶念念不忘，無法揮離的過去，傷害了兩個愛他的女人，一個是過去的替身，一個是肉體的安慰

靖雯(王菲 飾) 與 Tak(木村拓哉 飾) 不被祝福的愛情，周慕雲過去的重現，Tak 對愛情的不安全感希望能有口頭上的保證，對於靖雯來說，愛 是埋在心理，是說不出的。周慕雲把感情投射在靖雯身上，化身為書中的Tak瘋狂的在2046中抒發他的情感，靖雯仍然什麼都沒說，因為他心中的”樹洞”早已埋藏另一個人，周慕雲逃離了2046，不是因為他遺忘了回憶，而是選擇放棄………自我放逐似的困在回憶裡………

我極愛白玲(章子怡 飾) 他敢愛敢恨，毫不掩飾的表現出他的情感，他一直尋覓能有一個真心愛他的男人，像是一個被愛情操控的傀儡，卑微的向周慕雲借感情，但……有一些東西，是不能借的…….

Lulu(劉嘉玲 飾) 與 C C(張震 飾) 如火般稍縱即逝的激情，相較於活在過去的回憶，不如痛痛快快的玉石俱焚來的利落……..

演員的服裝,以及配合的音樂充分的帶出人物的性格"周慕雲",永遠的西裝打扮,帶著兩撇玩世不恭的鬍子,是白玲急於拔除的,整體表現出他悶燒的感情態度. 鮮豔華麗的旗袍與輕快的拉丁樂包裹著拜金的風塵女,"白玲",歌劇的高雅衣著的樸實帶出不善言詞但感情始終如一的"靖雯",神秘的一身黑,如同他神秘不為人知的一切,"蘇麗珍"
主要的場景都在密閉式的空間,一扇扇的門框,像劇中人的過去,也框住了未來,逃離不了...

人 總是自以為冷靜的分析別人的感情，自己卻踏著相同的腳步而不自知，有意無意的駐足於2046陷入過去的迷惘之中，無法自拔…..如同周慕雲所說” 愛情是有時間性的，遇的太遲或太早，結果可能不一樣…..” 我想如果能把握相遇的那一刻真心相對，不管遇的太遲或太早，結果都會沒有遺憾!!