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行車紀錄器四鏡頭 公告日期 2017-09-12

中信建投證券股份有限公司

關於

東莞銘普光磁股份有限公司

首次公開發行股票並上市之

發行保薦書

保薦機構

二〇一七年八月

3-1-1
保薦人出具的發行保薦書

保薦機構及保薦代表人聲明

中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人龍敏、鄭曉明根據《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證監會
的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規
范和道德準則出具本發行保薦書，並保證發行保薦書的真實性、準確性和完整性。

3-1-2
保薦人出具的發行保薦書

目錄
保薦機構及保薦代表人聲明.......................................................................................2
釋義..............................................................................................................................5
第一節本次證券發行基本情況...............................................................................6
一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人................................................6
二、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員............................................6
（一）本次證券發行項目協辦人..................................................................6
（二）本次證券發行項目組其他成員..........................................................6
三、本次保薦發行人證券發行的類型................................................................7
四、發行人基本情況............................................................................................7
（一）發行人概況..........................................................................................7
（二）發行人主營業務..................................................................................8
五、保薦機構與發行人關聯關系的說明............................................................8
六、保薦機構內部審核程序及內核意見............................................................8
（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序..............................................9
（二）保薦機構關於本項目的內核意見....................................................10
七、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查..............................................10
（一）核查對象............................................................................................10
（二）核查方式............................................................................................11
（三）保薦機構意見....................................................................................14
第二節保薦機構承諾事項.....................................................................................15
第三節對本次發行的推薦意見.............................................................................18
一、發行人關於本次發行的決策程序合法......................................................18
二、本次發行符合相關法律規定......................................................................18
（一）本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件............................19
（二）本次證券發行符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的
發行條件........................................................................................................20
三、發行人的主要風險提示..............................................................................28
（一）業績下滑風險....................................................................................28

3-1-3
保薦人出具的發行保薦書

（二）市場風險............................................................................................28
（三）重要客戶流失的風險........................................................................28
（四）外協加工商的風險............................................................................29
（五）原材料價格波動風險........................................................................29
（六）關鍵原材料供應風險........................................................................29
（七）如高新技術企業復審未獲通過而不能繼續享受稅收優惠的風險30
四、發行人的發展前景評價..............................................................................31
（一）發行人所處行業的前景和發展趨勢................................................31
（二）發行人的競爭優勢............................................................................39
五、保薦機構對本次證券發行的推薦結論......................................................42

3-1-4
保薦人出具的發行保薦書

釋義

在本發行保薦書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

本公司、公司、發行人、
指東莞銘普光磁股份有限公司
銘普光磁
本保薦機構、保薦機構、
指中信建投證券股份有限公司
中信建投證券
發行人會計師、致同會計
指致同會計師事務所（特殊普通合夥）
師事務所
發行人律師指廣東華商律師事務所

原保薦機構、西南證券指西南證券股份有限公司

本次發行指發行人本次向不特定對象公開發行A股股票的行為
中信建投證券股份有限公司關於東莞銘普光磁股份有限公
本發行保薦書指
司首次公開發行股票並上市之發行保薦書
本項目指中信建投證券保薦銘普光磁首次公開發行股票並上市項目
銘普有限指東莞市銘普實業有限公司，發行人前身
合順投資指東莞市合順股權投資企業（有限合夥）
中和春生指深圳市中和春生壹號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
江西共創指江西共創投資管理有限公司
遠卓財富指深圳市遠卓財富投資企業（有限合夥）
達晨創恒指深圳市達晨創恒股權投資企業（有限合夥）
達晨創泰指深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合夥）
達晨創瑞指深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合夥）
南潤投資指上海南潤投資事務所（有限合夥）
晉明有限指晉明（天津）資產管理有限公司
達晨財鑫指湖南達晨財鑫創業投資有限公司
達晨聚聖指廈門達晨聚聖創業投資合夥企業（有限合夥）
達晨海峽指廈門達晨海峽創業投資管理有限公司
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《首發管理辦法》指《首次公開發行股票並上市管理暫行辦法》
《公司章程》指《東莞銘普光磁股份有限公司章程》
中國證監會指中國證券監督管理委員會
報告期、最近三年及一期指2014年、2015年、2016年、2017年1-6月
元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

3-1-5
保薦人出具的發行保薦書

第一節本次證券發行基本情況

一、本次證券發行具體負責推薦的保薦代表人

中信建投證券指定龍敏、鄭曉明擔任本次銘普光磁首次公開發行股票並上市
項目的保薦代表人。
上述兩位保薦代表人的執業情況如下：
1、龍敏女士：保薦代表人，碩士，現任中信建投證券投資銀行部總監，曾
主持或參與的項目有：天潤數娛非公開、乾照光電非公開、海印股份資產證券化、
海印股份非公開發行、派特羅爾首次公開發行、科士達首次公開發行、耐威科
技改制輔導、明微科技改制輔導、邁樂數碼改制輔導、雷柏科技改制輔導、文登
城投企業債、2007深圳中小企業集合債等項目。作為保薦代表人現在盡職推薦
的項目有：英可瑞首次公開發行並在創業板上市（在會項目）。
2、鄭曉明先生：保薦代表人，碩士，中國註冊會計師，現任中信建投證券
投資銀行部副總裁，曾主持或參與的項目有：新開源首次公開發行並在創業板上
市、達華智能首次公開發行、猛獅科技首次公開發行和英可瑞首次公開發行並在
創業板上市（在會項目）等項目、天潤數娛非公開、海印股份可轉債等項目，還
參與瞭田園生化改制輔導、摩德娜改制輔導、武漢貝斯特改制輔導等項目。

二、本次證券發行項目協辦人及其他項目組成員

（一）本次證券發行項目協辦人

本次證券發行項目的協辦人為蔡學敏，其保薦業務執行情況如下：
蔡學敏先生：準保薦代表人，碩士，現任中信建投證券投資銀行部高級經理，
曾主持或參與的項目有：海印股份可轉債、海印股份非公開、海印股份ABS、天
潤數娛重組、江蘇卓易改制輔導等。

（二）本次證券發行項目組其他成員

本次證券發行項目組其他成員包括溫傑、謝晨、黃燦澤、譚焜泰。
溫傑先生：碩士學歷，現任中信建投證券投資銀行部執行總經理，曾主持或
參與的項目有：中金嶺南配股、中鎢高新重組、山東鋁業IPO、蘭州鋁業IPO、

3-1-6
保薦人出具的發行保薦書

津膜科技IPO、津膜科技非公開發行股票、乾照光電非公開發行股票、韶鋼松山
增發、股改和可轉債、廣鋼股份重組和股改、晨鳴紙業增發和可轉債、中集集團
增發、廣東省廣告股份有限公司IPO改制、河南漢威電子IPO改制輔導、沃森生
物2013年中期票據、海印股份非公開發行股票、海印股份ABS和海印股份可轉
債項目等。
謝晨先生：準保薦代表人，碩士，中國註冊會計師，現任中信建投證券投資
銀行部高級經理，曾主持或參與的項目有：舜天船舶破產重整暨重大資產重組、
津膜科技重大資產重組、格林偉迪IPO、乾照光電非公開、海印股份非公開、武
漢貝斯特改制輔導等項目。
黃燦澤先生：準保薦代表人，碩士，中國註冊會計師，律師，現任中信建投
證券投資銀行部經理，曾主持或參與的項目有：福星股份非公開發行、福星股份
私募債、廈門華特集團改制輔導等項目。
譚焜泰先生：碩士，現任中信建投證券投資銀行部經理，曾主持或參與的項
目有：福星股份非公開發行。

三、本次保薦發行人證券發行的類型

首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市，每股面值1.00元。

四、發行人基本情況

（一）發行人概況

1、公司名稱：東莞銘普光磁股份有限公司
英文名稱：DongguanMentechOptical&MagneticCo.,Ltd
2、註冊資本：10,500萬元
3、實收資本：10,500萬元
4、法定代表人：楊先進
5、銘普有限成立日期：2008年6月25日
6、整體變更為股份有限公司日期：2012年9月28日
7、公司住所：廣東省東莞市石排鎮廟邊王沙逕村中九路
8、經營范圍：研發、產銷：光電產品、電子產品、網絡通信磁性元器件、
通信用連接器組件、光電模塊、光器件、電源類產品、照明光源、燈具、日用小

3-1-7
保薦人出具的發行保薦書

傢電、五金制品、塑膠制品；研發、產銷、維修保養：光伏逆變器和控制器、風
能控制器、通信電源、不間斷電源、儲能電源、應急電源、蓄電池管理裝置、通
信用機櫃及其配套產品、低壓成套開關設備、網絡通信終端、電動車充電器及充
電樁；數據中心、通信系統、太陽能和風能供電系統的工程設計、集成、安裝調
測和保養；貨物進出口、技術進出口。
9、電話：0769-86921000
10、傳真：0769-81701563
11、互聯網網址：http://www.mnc-tek.com/

（二）發行人主營業務

公司是一傢集研發、生產及銷售於一體的主要從事網絡通信領域內通信磁性
元器件、通信光電部件的高新技術產品制造商。
公司以通信網絡技術為基礎、產品開發設計為先導、光磁通信元器件為核心、
與通信網絡設備制造商同步開發為特色，形成業內較為領先的光磁通信元器件產
業模式，為接入網、主幹網、城域網、光纖交換機、光纖收發器、數字電視光纖
拉遠系統以及電腦主板、網絡交換機、路由器、電視機頂盒、終端通訊設備、網
絡數據通訊行業提供系列化的通信磁性元器件、通信光電部件產品。

五、保薦機構與發行人關聯關系的說明

（一）截止本發行保薦書出具之日，本保薦機構或其控股股東、實際控制人、
重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、重要關聯方股份的情況；
（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機
構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
（三）本保薦機構本次具體負責推薦的保薦代表人及其配偶，董事、監事、
高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況；
（四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控
股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
（五）除上述情形外，本保薦機構與發行人之間亦不存在其他關聯關系。

六、保薦機構內部審核程序及內核意見

3-1-8
保薦人出具的發行保薦書

（一）保薦機構關於本項目的內部審核程序

本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前，通過項目立項審批、內核部門審
核及內核小組審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制，履行瞭審慎
核查職責。

1、項目的立項審批

本保薦機構按照中信建投證券《投行相關業務立項規則》（2015年4月修訂）
的規定，對本項目執行立項的審批程序。
本保薦機構投行項目立項委員會（下稱“立項委員會”）於2017年4月24日
做出準予本項目立項的決定。

2、內核部門的審核

本保薦機構在投行管委會下設立運營管理部，負責投行保薦項目的內部審
核。2017年4月25日至2017年4月28日，運營管理部對本項目進行瞭現場核查。
本項目項目組成員於2017年5月5日向運營管理部提出內核申請，運營管理部組
織相關人員對本項目的發行申請文件進行瞭審核。運營管理部在完成內核初審程
序後，於2017年5月6日出具瞭關於本項目的內核初審意見。

3、內核小組的審核

運營管理部在收到本項目的內核申請後，於2017年5月8日發出內核會議通
知，並於2017年5月12日召開內核會議對本項目進行瞭審議和表決。
參加本次內核會議的內核成員共8人。內核成員在聽取項目負責人和保薦代
表人回答內核初審意見及內核成員現場提出的相關問題後，以記名投票的方式對
本項目進行瞭表決。根據表決結果，內核會議審議通過本項目並同意向中國證監
會推薦。
項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行瞭修改、補充和完善，
並經全體內核成員審核無異議後，本保薦機構為本項目出具瞭發行保薦書，決定
向中國證監會正式推薦本項目。

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保薦人出具的發行保薦書

（二）保薦機構關於本項目的內核意見

本保薦機構本著誠實守信、勤勉盡責的精神，針對銘普光磁的實際情況充分
履行盡職調查職責，在此基礎上，本保薦機構內核部門對本項目的發行申請文件、
保薦工作底稿等相關文件進行瞭嚴格的質量控制和審慎核查。
通過履行以上盡職調查和內部核查程序，本保薦機構認為銘普光磁本次發行
申請符合《證券法》及中國證監會相關法規規定的發行條件，同意作為保薦機構
向中國證監會推薦銘普光磁首次公開發行股票項目。

七、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查

根據中國證監會《發行監管問答—關於與發行監管工作相關的私募投資基金
備案問題的解答》的要求，本保薦機構根據《證券投資基金法》、《私募投資基
金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
的規定，對發行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規
定履行備案程序進行核查，具體情況如下：

（一）核查對象

1、發行人股東中的私募投資基金

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，私募投資基金系指以非公
開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通
合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。
本次核查對象為發行人的股東。截至本發行保薦書出具日，發行人的股東結
構如下表所示：
序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例
1楊先進6,356.542560.5385%
2合順投資630.00006.0000%
3中和春生514.50004.9000%
4晉明有限420.00004.0000%
5焦彩紅415.95753.9615%
6達晨創恒337.41753.2135%
7達晨創泰310.12802.9536%
8達晨創瑞307.95452.9329%
9達晨財鑫262.50002.5000%

3-1-10
保薦人出具的發行保薦書

序號股東名稱/姓名持股數（萬股）持股比例
10南潤投資210.00002.0000%
11達晨聚聖205.80001.9600%
12遠卓財富157.50001.5000%
13江西共創157.50001.5000%
14謝吉斌157.50001.5000%
15達晨海峽56.70000.5400%
合計10,500.0000100.0000%
銘普光磁目前的股東結構中非自然人股東：
（1）江西共創、遠卓財富、南潤投資、晉明有限、達晨海峽均系由其投資
人以自有資金出資設立的企業，並非以非公開方式向投資者募集資金設立的投資
基金，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金；
（2）合順投資系發行人為實施股權激勵而專門設立的員工持股平臺，除持
有銘普光磁股權外，不存在其他對外投資的情況；
（3）中和春生、達晨創恒、達晨創泰、達晨創瑞、達晨財鑫、達晨聚聖為
《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定的私募投資基金，需履行相關備案手
續。

（二）核查方式

1、已辦理基金登記備案的股東

（1）達晨創恒、達晨創瑞、達晨創泰、達晨財鑫

保薦機構調閱瞭達晨創恒、達晨創瑞、達晨創泰、達晨財鑫的工商登記資料、
財務報表等文件材料，登錄中國證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，
達晨創恒、達晨創瑞、達晨創泰、達晨財鑫的管理人深圳市達晨財智創業投資管
理有限公司於2014年4月22日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私募基金管理
人登記（登記編號：P1000900）。
其中，達晨創恒於2014年4月22日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私募基
金備案（備案編碼：SD2349）；達晨創瑞於2014年4月22日在中國證券投資基
金業協會辦理瞭私募基金備案（備案編碼：SD2350）；達晨創泰於2014年4月
22日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私募基金備案（備案編碼：SD2286）；
達晨財鑫於2015年11月11日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私募基金備案

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保薦人出具的發行保薦書

（備案編碼：SD4954）。

（2）達晨聚聖

保薦機構調閱瞭達晨聚聖的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，達晨聚聖的管理人達晨海峽於
2014年5月20日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私募基金管理人登記（登記編
號：P1002283），達晨聚聖於2014年5月20日在中國證券投資基金業協會辦理
瞭私募基金備案（備案編碼：SD2209）。

（3）中和春生

保薦機構調閱瞭中和春生的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，中和春生的管理人深圳市中興創
業投資基金管理有限公司於2014年4月1日在中國證券投資基金業協會辦理瞭私
募基金管理人登記（登記編號：P1000694），中和春生於2014年4月1日在中國
證券投資基金業協會辦理瞭私募基金備案（備案編碼：SD1737）。

2、無需辦理基金登記備案的股東

（1）合順投資

保薦機構調閱瞭合順投資的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，合順投資系由銘普光磁設立的員
工持股平臺，其於2011年11月22日在東莞市註冊設立，企業類型為有限合夥企
業，其以自有資金認購銘普光磁股份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不
存在委托基金管理人管理資產的情形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光
磁股份的情形，因此不需要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理
暫行辦法》等法律法規規定辦理登記、備案。

（2）達晨海峽

保薦機構調閱瞭達晨海峽的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，達晨海峽系由達晨財智、廈門市
擔保有限公司、肖冰、譚浩於2011年10月投資設立的有限責任公司，其以自有

3-1-12
保薦人出具的發行保薦書

資金認購銘普光磁股份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不存在委托基金
管理人管理資產的情形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光磁股份的情
形，因此不需要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》
等法律法規規定辦理登記、備案。

（3）晉明有限

保薦機構調閱瞭晉明有限的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，晉明有限系由耿向陽、楊劉鈞於
2011年2月23日在天津市註冊設立的有限責任公司，其以自有資金認購銘普光磁
股份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不存在委托基金管理人管理資產的
情形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光磁股份的情形，因此不需要根據
《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規定辦理
登記、備案。

（4）南潤投資

保薦機構調閱瞭南潤投資的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，南潤投資系由葉曉航、陳劍波、
孔淑萍、朱潔佳、章寅姝於2009年4月27日在上海市註冊設立的有限合夥企業，
其以自有資金認購銘普光磁股份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不存在
委托基金管理人管理資產的情形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光磁股
份的情形，因此不需要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行
辦法》等法律法規規定辦理登記、備案。

（5）遠卓財富

保薦機構調閱瞭遠卓財富的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，遠卓財富系由許銳、鄒樹林、張
學斌於2011年4月26日在深圳市註冊設立的有限合夥企業，其以自有資金認購銘
普光磁股份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不存在委托基金管理人管理
資產的情形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光磁股份的情形，因此不需
要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規

3-1-13
保薦人出具的發行保薦書

定辦理登記、備案。

（6）江西共創

保薦機構調閱瞭江西共創的工商登記資料、財務報表等文件材料，登錄中國
證券投資基金業協會信息公示網站，通過核查，江西共創系由江舸、周暉於2010
年11月19日在鷹潭市註冊設立的有限責任公司，其以自有資金認購銘普光磁股
份，沒有對外公開或非公開募集投資基金，不存在委托基金管理人管理資產的情
形，也不存在以私募股權投資基金認購銘普光磁股份的情形，因此不需要根據《證
券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規定辦理登記、
備案。

（三）保薦機構意見

經核查，本保薦機構認為：發行人股東中和春生、達晨創恒、達晨創泰、達
晨創瑞、達晨聚聖、達晨財鑫已履行私募基金備案程序，並取得中國證券投資基
金業協會核發的《私募投資基金證明》。其管理人已完成私募投資基金管理人備
案登記，並取得《私募投資基金管理人登記證書》。
除以上股東外，發行人其他非自然人股東不屬於《中華人民共和國證券投資
基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基
金備案辦法（試行）》等規范的需備案的私募投資基金。

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保薦人出具的發行保薦書

第二節保薦機構承諾事項

一、中信建投證券已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對銘普光磁
進行瞭盡職調查、審慎核查，同意推薦銘普光磁本次首次公開發行股票並上市，
並據此出具本發行保薦書。
二、通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，中信建投證券作出以下承諾：
（一）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行瞭盡職調查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規范；
（八）自願接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；
（九）中國證監會規定的其他事項。
三、中信建投證券按照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披
露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）和《關於做好首次公開發行
股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）
的要求，嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范，勤勉盡責、審慎執業，對
發行人報告期內財務會計信息的真實性、準確性、完整性開展全面自查，針對可
能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項進行專項核查，同時采取切實有效的
手段核查主要財務指標是否存在重大異常，並以必要的獨立性走訪相關政府部

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保薦人出具的發行保薦書

門、銀行、重要客戶及供應商。
中信建投證券就上述財務專項核查工作的落實情況，作出以下專項說明：
（一）通過財務內部控制情況自查，確認發行人已經建立健全財務報告內部
控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果；
（二）通過財務信息披露情況自查，確認發行人財務信息披露真實、準確、
完整地反映公司的經營情況；
（三）通過盈利增長和異常交易情況自查，確認發行人申報期內的盈利情況
真實，不存在異常交易及利潤操縱的情形；
（四）通過關聯方認定及其交易情況自查，確認發行人及各中介機構嚴格按
照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒佈的相關
業務規則的有關規定進行關聯方認定，充分披露瞭關聯方關系及其交易；
（五）通過收入確認和成本核算情況自查，確認發行人結合經濟交易的實際
情況謹慎、合理地進行收入確認，發行人的收入確認和成本核算真實、合規，毛
利率分析合理；
（六）通過主要客戶和供應商情況自查，確認發行人的主要客戶和供應商及
其交易真實；
（七）通過資產盤點和資產權屬情況自查，確認發行人的主要資產真實存在、
產權清晰，發行人具有完善的存貨盤點制度，存貨真實，存貨跌價準備計提充分；
（八）通過現金收支管理情況自查，確認發行人具有完善的現金收付交易制
度，未對發行人會計核算基礎產生不利影響；
（九）通過可能造成粉飾業績或財務造假的12個重點事項自查，確認如下：
1、發行人不存在以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長；
2、發行人不存在發行人或其關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方
法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；
3、發行人不存在發行人的關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費
用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；
4、發行人不存在發行人的保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、
PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最後一年與
發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅

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保薦人出具的發行保薦書

度增長；
5、發行人不存在利用體外資金支付貨款，不存在少計原材料采購數量及金
額，不存在虛減當期成本和虛構利潤；
6、發行人不存在采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人
冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行
交易以實現收入、盈利的虛假增長等；
7、發行人不存在將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等
資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；
8、發行人不存在壓低員工薪金、階段性降低人工成本粉飾業績；
9、發行人不存在推遲正常經營管理所需費用開支，不存在通過延遲成本費
用發生期間增加利潤和粉飾報表；
10、發行人不存在期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；
11、發行人不存在推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態
時間等，不存在延遲固定資產開始計提折舊時間；
12、發行人不存在其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造
假的情況。
（十）通過未來期間業績下降信息風險披露情況自查，確認發行人對於存在
未來期間業績下降情形的，已經披露業績下降信息風險。
經過財務專項核查，本保薦機構認為，發行人的財務管理、內部控制、規范
運作等方面制度健全，實施有效，報告期財務報表已經按照企業會計準則的規定
編制，財務會計信息真實、準確、完整，如實披露瞭相關經營和財務信息。

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保薦人出具的發行保薦書

第三節對本次發行的推薦意見

中信建投證券接受發行人委托，擔任其本次銘普光磁首次公開發行股票並上
市發行的保薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、
《證券法》和中國證監會頒佈的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規
的規定，對銘普光磁進行瞭審慎調查。
本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行瞭判
斷、對發行人存在的主要問題和風險進行瞭提示、對發行人發展前景進行瞭評價，
對發行人本次首次公開發行股票並上市發行履行瞭內部審核程序並出具瞭內核
意見。
本保薦機構內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人本次首次公開
發行股票符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、政策規定的有關首次公開
發行股票的條件，募集資金投向符合國傢產業政策要求，同意保薦發行人本次向
中國證券監督管理委員會申請首次公開發行股票並上市。

一、發行人關於本次發行的決策程序合法

2015年3月31日，發行人召開瞭第一屆董事會第二十次會議，審議通過瞭《關
於公司申請首次公開發行股票並上市的預案》、《關於公司申請首次公開發行股
票並上市募集資金投資項目的預案》等議案。
2015年4月17日，發行人召開2015年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關
於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》、《關於公司申請首次公開發行股
票並上市募集資金投資項目的議案》等議案。
2017年5月2日，發行人召開瞭第二屆董事會第十一次會議，審議通過瞭《關
於公司申請首次公開發行股票並上市的預案》等議案。
2017年5月18日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過瞭《關
於公司申請首次公開發行股票並上市的議案》等議案。
經核查，本保薦機構認為發行人已就首次公開發行股票履行瞭《公司法》、
《證券法》及中國證監會規定的決策程序。

二、本次發行符合相關法律規定

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保薦人出具的發行保薦書

（一）本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件

1、發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第（一）
項之規定

發行人改制設立股份公司以來已依法建立瞭完善的公司治理結構，建立健全
瞭股東大會、董事會、監事會等三會議事制度，設立瞭董事會各專業委員會，選
舉產生瞭獨立董事、職工代表監事，聘任瞭總經理、副總經理、財務總監以及董
事會秘書等高級管理人員，組建瞭高效穩定的經營管理團隊。發行人建立健全瞭
采購、生產、銷售、財務、研發等內部組織機構和相應的內部管理制度，董事、
監事和高級管理人員能夠依法履行職責，有較穩定的管理層及較高的管理水平。
綜上，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第
（一）項之規定。

2、發行人具備持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第
（二）項之規定

根據致同會計師事務所出具的標準無保留意見的致同審字（2017）第
440ZA6489《審計報告》及本保薦機構核查，發行人最近三年及一期歸屬於母
公司所有者的凈利潤分別為6,827.44萬元、8,093.38萬元、9,065.20萬元、
3,776.09萬元；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為
6,998.53萬元、8,045.89萬元、8,638.57萬元、3,362.94萬元。
綜上，發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條
第（二）項之規定。

3、發行人最近三年及一期財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，
符合《證券法》第十三條第（三）項之規定

根據致同會計師事務所出具的致同審字（2017）第440ZA6489《審計報告》
和致同專字（2017）第440ZA4623號《內部控制鑒證報告》及本保薦機構的核
查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性，
最近三年及一期財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
綜上，發行人最近三年及一期財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行

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保薦人出具的發行保薦書

為，符合《證券法》第十三條第（三）項之規定。

4、發行人符合中國證監會規定的其他條件，符合《證券法》第十三條第（四）
項之規定

中國證監會發佈的《首發管理辦法》對於首次公開發行股票並上市規定瞭相
關具體發行條件，本保薦機構對該等發行條件的意見詳見下文（二）部分。

（二）本次證券發行符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的發
行條件

本保薦機構依據《首發管理辦法》相關規定，對發行人是否符合《首發管理
辦法》規定的發行條件進行瞭逐項核查，具體核查意見如下：

1、發行人的主體資格

（1）發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，符合《首發管理
辦法》第八條的規定

經核查發行人及其前身東莞銘普實業有限公司（以下簡稱“銘普有限”）及
銘普光磁的工商登記資料、《東莞銘普光磁股份有限公司章程》等，發行人依法
設立，發行人未出現根據《公司法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章
程》規定需要終止的情形，依法有效存續。

（2）發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，符合
《首發管理辦法》第九條的規定

經核查，發行人系由銘普有限截至2012年5月31日經審計的凈資產
22,815.01萬元為基數，折為股份有限公司股本7,500萬股，剩餘15,315.01萬元
轉作資本公積，整體變更而設立的股份有限公司。持續經營時間從銘普有限成立
之日（2008年6月25日）起計算持續經營時間在3年以上。

（3）發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產
權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發
管理辦法》第十條的規定

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）廣東分所出具的銘普有限信會師粵

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保薦人出具的發行保薦書

報字[2012]第40478號《審計報告》以及根據立信會計師事務所出具的信會師報
字[2012]第410351號《驗資報告》，並經保薦機構核查，發行人的註冊資本已足
額繳納，整體變更前原有限公司的資產已由發行人合法承繼，發起人用作出資的
資產的財產權轉移手續已辦理完畢。本保薦機構通過查閱發行人主要資產權屬證
明、資產清單，確認發行人主要資產不存在重大權屬糾紛。

（4）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國傢
產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條的規定
多鏡頭行車紀錄器影片介紹
本保薦機構通過核查發行人生產經營場所，分析收入來源，查閱公司章程，
對發行人董事、監事及高級管理人員訪談，確認發行人現主要經營通信磁性元器
件、通信光電部件及通信供電系統設備的研發、生產及銷售。
經核查發行人工商檔案資料、報告期內的銷售合同、相關主管部門就發行人
及其子公司的生產經營活動出具的守法經營證明，本保薦機構認為：發行人及其
子公司的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國傢產業政
策。

（5）發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，
實際控制人沒有發生變更，符合《首發管理辦法》第十二條的規定

本保薦機構查閱瞭發行人的工商檔案資料和歷次股權演變資料，核查瞭發行
人財務報告、審計報告及發行人的三會文件等其他相關文件，確認發行人最近3
年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生
變更。

（6）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東
持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條的規
定

本保薦機構查閱瞭發行人的工商檔案資料、歷次股權變更資料及實際控制人
資料，核查發行人股東工商資料、投資協議等資料，並通過對發行人股東進行訪
談，截至本發行保薦書簽署日，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份不存在質押或被凍結的情形。本保薦機構認為：發行人

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保薦人出具的發行保薦書

的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份
不存在重大權屬糾紛。

2、規范運作

（1）發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董多鏡頭行車紀錄器影片
事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《首發管理辦法》第
十四條的規定

經核查發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等制度和
歷次股東大會、董事會、監事會的會議文件，本保薦機構認為：發行人具有完善
的公司治理結構，依法建立健全瞭股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董
事會秘書等制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

（2）發行人的董事、監事和高級管理人員已經瞭解與股票發行上市的有關
法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，
符合《首發管理辦法》第十五條的規定

發行人原保薦機構西南證券股份有限公司對發行人進行瞭上市輔導，發行人
董事、監事和高級管理人員已分別於2013年2月21日、2013年2月22日、2013
年11月23日、2014年3月17日進行瞭四次輔導，並於2015年5月通過瞭廣東證監
局的輔導驗收。
根據中國證監會《發行監管問答——在審首發企業中介機構被行政處罰、更
換等的處理（2016年12月9日修訂）》的相關規定，本保薦機構按照《證券法》、
《管理辦法》、《保薦人盡職調查工作準則》、《證券發行上市保薦業務管理辦
法》等法律、法規的規定，對東莞銘普光磁股份有限公司首次公開發行股票並上
市項目原保薦機構輔導情況進行復核。
具體實施的主要復核程序如下：1、查閱原保薦機構與發行人簽訂的輔導協
議、原保薦機構出具的輔導備案文件以及輔導總結文件；2、查閱原保薦機構的
輔導工作底稿，關註原保薦機構關於輔導實施效果、原保薦機構對輔導對象公司
治理及規范運作程度進行判斷是否具有合理且充足的依據；3、調閱原保薦機構
及其他中介機構對發行人接受輔導人員進行輔導授課的錄像；4、與發行人被輔
導對象進行訪談，查閱發行人對原保薦機構輔導工作的評價意見。

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保薦人出具的發行保薦書

經過復核，本保薦機構認為：通過上述輔導工作，輔導完成後，發行人的董
事、監事和高級管理人員已經瞭解與股票發行上市的有關法律法規，知悉上市公
司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

（3）發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章的任
職資格，符合《首發管理辦法》第十六條的規定

經核查發行人董事、監事和高級管理人員的簡歷及有關資格，結合相關人員
訪談及承諾，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規
定的任職資格，且不存在下列情形：
①被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
②最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交
易所公開譴責的；
③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調
查，尚未有明確結論意見的。

（4）發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的
可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十
七條的規定

根據致同會計師事務所出具的致同專字（2017）第440ZA4623號《內部控
制鑒證報告》、發行人關於內部控制有效性的說明、發行人內部控制制度，本保
薦機構對發行人的內部控制流程和運行效果進行瞭審慎核查，確認發行人內部控
制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人財務報告的可靠性、生產經營的
合法性、營運的效率與效果，並由致同會計師事務所出具無保留結論的內部控制
鑒證報告。

（5）發行人的其他規范情況，符合《首發管理辦法》第十八條的規定

通過審慎核查，結合發行人律師和發行人會計師的相關專業報告、發行人工
商檔案資料以及工商、稅收、社會保障等部門出具的合法合規證明，發行人及其
控股股東、實際控制人出具的聲明與承諾，本保薦機構認為，發行人及其控股股
東、實際控制人最近三年內不存在以下情形：

3-1-23
保薦人出具的發行保薦書

①最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；或
者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
②最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法
規，受到行政處罰，且情節嚴重；
③最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；
或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變
造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
④本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（6）發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在
為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，其他規范
情況，符合《首發管理辦法》第十九條的規定

通過核查發行人的公司章程、對外擔保管理制度、致同會計師事務所出具的
致同審字（2017）第440ZA6489號《審計報告》、發行人報告期內歷次股東大
會、董事會監事會會議文件、獨立董事意見、發行人聲明等相關資料，本保薦機
構認為，發行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

（7）發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業以借款、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《首發
管理辦法》第二十條的規定

根據致同會計師事務所出具的致同專字（2017）第440ZA4623號《內部控
制鑒證報告》、發行人關於內部控制有效性的說明，核查致同會計師事務所出具
的審計報告、發行人財務管理制度、會計記錄、銀行流水及其他相關憑證，本保
薦機構認為，發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控
制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

3、財務與會計

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保薦人出具的發行保薦書

（1）發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量
正常，符合《首發管理辦法》第二十一條的規定

根據致同會計師事出具的標準無保留意見的致同審字（2017）第440ZA6489
號《審計報告》並經核查，本保薦機構認為，發行人資產質量良好，資產負債結
構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

（2）發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具瞭
無保留結論的內部控制鑒證報告，符合《首發管理辦法》第二十二條的規定

根據致同會計師事務所出具的致同專字（2017）第440ZA4623號《內部控
制鑒證報告》、發行人關於內部控制有效性的說明，核查致同會計師事務所出具
的審計報告、發行人內部控制管理制度的執行情況，本保薦機構認為，發行人的
內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具瞭無保留結論的內部控
制鑒證報告。

（3）發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關
會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果
和現金流量，並由註冊會計師出具瞭無保留意見的審計報告，符合《首發管理
辦法》第二十三條的規定

經核查發行人制定的各項內部控制制度及其他財務會計制度，並根據致同會
計師事務所出具的致同專字（2017）第440ZA4623號《內部控制鑒證報告》及
標準無保留意見的致同審字（2017）第440ZA6489號《審計報告》，本保薦機
構認為，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會
計制度的規定，在所有重大方面公允地反映瞭發行人的財務狀況、經營成果和現
金流量，並由註冊會計師出具瞭無保留意見的審計報告。

（4）發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計
確認、計量和報告時保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致
的會計政策，未隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十四條的規定

經核查發行人財務管理制度及執行情況，並根據致同會計師事務所出具的標
準無保留意見的致同審字（2017）第440ZA6489號《審計報告》，本保薦機構

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保薦人出具的發行保薦書

認為，發行人編制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、
計量和報告時保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用一致的會計政
策，未隨意變更。

（5）發行人已完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易。關
聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》
第二十五條的規定

經核查發行人關聯方及關聯交易，並根據致同會計師事務所出具的標準無保
留意見的致同審字（2017）第440ZA6489號《審計報告》，本保薦機構認為，
發行人已完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格
公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

（6）發行人符合《首發管理辦法》第二十六條的規定

經核查發行人銷售合同、采購合同、銀行流水、會計憑證、公司章程等相關
資料，並根據致同會計師事務所出具的標準無保留意見的致同審字（2017）第
440ZA6489號《審計報告》並經本保薦機構核查，本保薦機構認為，發行人符
合《首發管理辦法》第二十六條的規定：
①根據《審計報告》，發行人最近三年的凈利潤分別為6,827.44萬元、
8,093.38萬元、9,065.20萬元，扣除非經常性損益後的凈利潤分別為6,998.53萬
元、8,045.89萬元、8,638.57萬元，最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超
過3,000萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者計算）；
②根據《審計報告》，發行人最近三年的營業收入分別為10.32億元、13.29
億元、14.07億元，最近三年營業收入累計超過3億元；
③發行人本次發行前的股本總額為10,500萬元，超過3,000萬元；
④根據《審計報告》，截至2017年6月30日，發行人的無形資產（扣除土地
使用權後）占凈資產的比例為0.86%，不高於20%；
⑤根據《審計報告》，截至2017年6月30日，發行人不存在未彌補虧損。

（7）發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的
經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條的規
定

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保薦人出具的發行保薦書

根據發行人所在地的稅務機關出具的證明及致同會計師事務所出的具致同
專字（2017）第440ZA4622號《關於東莞銘普光磁股份有限公司主要稅種納稅
情況的審核報告》，並通過核查發行人提供的納稅材料、發行人享受稅收優惠政
策的證明文件，本保薦機構認為，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律
法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

（8）發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及
仲裁等重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條的規定

經本保薦機構審慎核查，並根據廣東華商律師事務所出具的《法律意見書》，
本保薦機構認為，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴
訟以及仲裁等重大或有事項。

（9）發行人符合《首發管理辦法》第二十九條的規定

經本保薦機構審慎核查，並根據廣東華商律師事務所出具的《法律意見書》、
《補充法律意見書》及致同會計師事務所出具的標準無保留意見的致同審字
（2017）第440ZA6489號《審計報告》，本保薦機構認為，發行人不存在下列
情形：
①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
②濫用會計政策或者會計估計；
③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（10）發行人符合《首發管理辦法》第三十條的規定

經本保薦機構審慎核查，並根據致同會計師事務所出具的標準無保留意見的
致同審字（2017）第440ZA6489號《審計報告》，本保薦機構認為，發行人不
存在下列影響持續盈利能力的情形：
①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並
對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
③發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確

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保薦人出具的發行保薦書

定性的客戶存在重大依賴；
④發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資
收益；
⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的
取得或者使用存在重大不利變化的風險；
⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

三、發行人的主要風險提示

（一）業績下滑風險

報告期內，雖然公司營業收入、凈利潤均持續增長，但不排除出現因市場環
境、行業政策變化、行業競爭加劇等原因導致下遊行業需求出現突然下滑或產品
價格快速下降的情況，或出現原材料、勞動力價格上漲過快等其他導致公司利潤
下滑的情形。公司無法保證每個年度業績的持續同比增長，提請投資者密切關註
行業及市場的變化帶來的發行人業績下滑的情形，註意投資風險。

（二）市場風險

公司主要從事通信設備所用光磁通信元器件的制造，公司主要客戶為通信設
備廠商，公司所處的光磁通信元器件行業為通信設備制造的上遊行業，為核心網
設備、網絡覆蓋設備和終端用戶設備等各類通信設備制造廠商提供重要的光磁通
信元器件，與通信設備制造業息息相關，因此，本公司受下遊通信設備行業波動
的直接影響。宏觀經濟的波動、通信技術的更新換代、國內外通信產業政策的變
化、通信設備領域的國際貿易爭端等因素都可能導致通信設備行業的波動，影響
通信設備廠商對光磁通信元器件的采購需求，從而可能對本公司的業績產生直接
不利影響。

（三）重要客戶流失的風險

作為國內重要的通信設備光磁類部件供應商，公司已擁有華為、中興、烽火
通信、三星（Samsung）等一系列重要客戶，這些客戶不僅僅是公司的重要收
入和盈利來源，也關乎公司在行業中的競爭地位和品牌形象。若未來因公司的生
產能力、生產效率、產品質量、價格或服務無法滿足客戶的要求；公司與客戶發

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保薦人出具的發行保薦書

生重大糾紛；客戶的下遊客戶對其上遊供應商提出更嚴苛的要求而公司短期內無
法達到等原因導致公司重要客戶流失或重要客戶大幅削減公司的采購量，公司業
績和品牌形象均可能受到較大不利影響。

（四）外協加工商的風險

本公司部分產品或產品的部分生產環節屬於勞動密集型制造，為降低公司經
營成本，提高公司盈利能力，本公司采用瞭較大比例的外協加工，將部分產品或
產品的部分生產環節轉移到人工成本相對較低的內地外

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