淺談股份有限公司盈餘配股相關問題



(範例四)：

丁上市公司配發員工紅利限額計算：

丁股份有限公司股票面額10元、最末一個月之平均收盤價每股市價80元，丁公司章程訂定盈餘分配比例為員工紅利10％、股息紅利90％，無董監酬勞。
其稅後淨利於提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，可分配盈餘為5億元，則依公司章程所訂定比率，應分配員工紅利5仟萬元、股息紅利4億5仟萬元。
依照新修正之「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，丁公司分配員工紅利屬於股票紅利部份，不得大於2,857,142股，將計算式及比較表列示如下：

「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正前
1.依股東會決議丁公司分配員工紅利50,000,000元，可發給股票計5,000,000股。
2.市價約為4億元（5,000,000股 ×每股市價$80）。

「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正後
1.依股東會決議丁公司分配員工紅利50,000,000元，最多僅能配發股票2,857,142股，即分配股票紅利28,571,420元及現金紅利21,428,580元給予員工。
2.市價約為2億5仟萬元（現金紅利21,428,580元＋股票紅利2,857,142股 ×每股市價$80＝249,999,940元）。
**限額計算如下：
1.假設員工紅利--股票為：$X、員工紅利--現金為：($50,000,000－$X)，
2.﹝($X÷$10)×$80﹞+（$50,000,000－$X）≦$500,000,000 × 50％＝$250,000,0003.
X≦$28,571,428≒$28,571,4204.
(1)員工紅利--股票，為2,857,142股
(2)員工紅利--現金，為21,428,580元


(三)盈餘配股辦理資本額變更登記應注意事項：

1.申請盈餘配股資本額變更登記之送件主管機關因實收資本額及公司所在地不同而有不同的審查單位，需特別注意。
若當次盈餘配股後實收資本額超過新台幣5億元，則以盈餘配股後實收資本額為準。

實收資本額
1.實收資本額大於新台幣5億元，公司所在地：台北市、高雄市及其他各縣市，送件單位：經濟部商業司。
2.實收資本額小於新台幣5億元(含)，公司所在地：(1)台北市，送件單位：台北市政府商業管理處(2)高雄市，送件單位：高雄市政府建設局(3)台北市及高雄市以外之其他縣市，送件單位：經濟部中部辦公室。

(註)：若公司所在地隸屬於科學園區內，則其送件單位為科學園區管理局。

2.申請盈餘配股資本額變更登記之期限：
董事長應於增資發行新股基準日或取得許可文件後15日內申請變更登記。15日的計算係包含假日及紀念日。

3.申請盈餘配股資本額變更登記之應備文件：

(1) 申請書。
(2)其他機關核准函。公開發行公司需取得證期局核准函，僑外投資公司需取得投審會核准函等。
(3)修正之公司章程及其修正條文對照表各一份(若未增加額定股本，而不涉及修章者免附)。
(4)決議增資及修正公司章程之股東會議事錄(若未增加額定股本，而不涉及修章者免附)。
(5)決議增資發行新股相關細節之董事會議事錄。
(6)董事會簽到簿影本。
(7)增資發行新股後之股東名冊。(公開發行公司因股東人數眾多，可以附董事、監察人及持股達10%大股東之持股明細)
(8)增資發行新股基準日之資產負債表。
(9)增資發行新股基準日前一日之試算表。
(10)委託會計師查核簽證之委託書、會計師查核報告書及其附件。附件包含增資發行新股基準日之資產負債表、增資發行新股基準日前一日之試算表、盈餘分配表及增資配股明細表。
(11)如委由會計師或律師代理申請登記者，應加具代理人委託書。
(12)變更登記表一式二份。
(13)登記費：A.增資者按新增資本額之四千分之一計算。B.僅發行新股者為新台幣600元。

備齊盈餘配股資本額變更登記之應備文件後，於申請期限內向相關審查單位提出申請，才能順利完成資本額變更登記。不過別忘了，變更登記經主管機關核准後，尚需向地方主管機關申請營利事業登記變更登記，取得變更登記後(資本額變更)之營利事業登記證才完整。


五、結論

盈餘配股對公司股東而言，是投資行為的實質報酬；對公司員工而言，是辛苦努力工作後所獲得的回報。當證券市場行情佳時，稅務機關總認為按面額來認定盈餘配股所產生之營利所得低於市價，使得政府損失稅收；惟目前大環境不好、市場行情低迷時，不少上市(櫃)公司的股價甚至跌破面額，此時投資人及員工又都怨聲載道認為按面額來認定盈餘配股所產生之營利所得顯然與實際現況大不符合，增加個人稅賦的沉重負擔。如何達到租稅公平，取得中間之道，還有努力的空間。