平均偏差値36，大學升學率僅僅2％，創校以來從沒出過一個東京大學合格者的放牛學校：私立龍山高中，因為龐大債務而陷入學校破產的危機。
被派到這所學校處理破產事宜的，是律師櫻木建二（阿部寛飾）。但該校的英文老師井野真真子（長谷川京子飾）等教師，卻對櫻木的律師資格存疑，原來櫻木是個曾經混過暴走族的貧窮律師。
為了一舉躍升成為一流律師，櫻木想到一個重建龍山高中，起死回生的妙計，那就是讓這所放牛學校變成超級升學名校。老師們聽到這個有勇無謀的計劃時都嗤之以鼻，對櫻木的強勢作為也很反彈。但是櫻木卻自信滿滿的表示，能讓龍山高中第一年就送5名學生進東大。

櫻木建二（阿部寬飾）

曾經當過暴走族的老大，現在則成了貧困潦倒的小律師。原本是到負債累累的龍山高中處理破產事宜，卻因為想藉機出名躍升一流律師，而強行當上龍山高中的老師，目標是讓100個學生考上東大，將龍山高中打造成超級名校！他的教育方針很簡單：「總之就是給我考上東大！考上以後就可以吃香喝辣」。言行完全貫徹現實主義路線，但其實…

井野真真子（長谷川京子飾）

龍山高中的英文老師，屬於循規蹈矩的好學生類型。因為學校經營不善，而面臨被裁員的命運。是個理想主義者，注重讓學生發揮個性的教育方式，因此對櫻木非常反感。雖然不知如何應付霸道又充滿野心的櫻木，但還是與學生一起奮鬥，朝東大之路邁進。

矢島勇介（山下智久飾）

龍山高中3年級。和班上同學英喜組了個叫「SPIKee」的樂團，粉絲多到可以成立歌迷俱樂部，可說非常受歡迎。友情至上又有男子氣慨，但因為個性急躁容易發飆，常常很快就跟人打起架來。佳乃是他的女友。由於父親被討債集團逼債，不只樂團活動受影響，連高中能不能畢業都有問題。就在這時候，他遇到了櫻木…

水野直美（長澤雅美飾）

龍山高中3年級。外表看來平凡不起眼，對自己也完全沒有自信。和勇介是青梅竹馬，彼此也很在意對方。看著經營小料理店的母親，每天和醉客打情罵俏，就覺得未來毫無希望。不過聽到櫻木說「笨的醜的都給我上東大！」，讓她心有所感…

奧野一郎（中尾明慶飾）

龍山高中3年級。有個很會唸書、運動萬能、又有女人緣的雙胞胎弟弟（異卵雙胞胎），一郎很以他為榮。與弟弟完全相反的一郎，為了向弟弟看齊，對東大入學考頗有興趣…

緒方英喜（小池徹平飾）

龍山高中3年級，斯文型帥哥。和勇介合組了「SPIKee」樂團，但近來勇介為了家裡的事打算退出，讓英喜有點沮喪。假如樂團真的解散的話，就無事可幹了，所以英喜也沒有想太多，就參加了特別升學班…

香佳乃（新垣結衣飾）

龍山高中3年級。男朋友勇介是學校的風雲人物，令她頗為自豪。聽到勇介打算考東大，為了跟男友長相左右，同時監視他有沒有變心，也參加了特別升學班。

龍野百合子（野際陽子飾）

龍山高中的理事長。最喜歡買名牌、過奢侈的生活。丈夫去世之後，學校便由她管理，結果一下子就面臨倒閉。對經營學校完全外行，既沒有視野，也沒有計劃。毫無責任感，碰到麻煩就假哭。對櫻木言聽計從…