國共內戰期間，街頭小混混何兵(梁朝偉飾)，在兒時意外中雙目失明，但卻具備了極端敏銳的聽覺能力，因此他和朋友羅三耳成為鋼琴調音師，四處幫人調鋼琴音維生。

隸屬共產黨的情報單位701需要有高人破解蔣介石陣營的加密情報，必須找到所有情報電台的正確頻率，701特工張學寧(周迅飾)在一場糾紛中救了何兵，並訓練他成為監聽聲音機密的高手，兩人進而心生情愫。

而何兵也不負重望，破解了蔣介石陣營一百多個情報電台頻率。某日，竟發現國民黨特務頭目「重慶」的蹤跡！為了引出重慶，張學寧以自己為誘餌，接近「重慶」，希望一網打盡敵人。一場機關算盡的牌局，究竟誰才是「重慶」？何兵攔截到關鍵密碼，卻因為失誤，造成了無法挽回結局。

梁朝偉為了飾演片中盲人，黑眼珠需要變得灰白色，他是戴上特別的「灰瞳」隱形眼鏡，以仿造從小患有白斑症又受傷的盲人眼珠。