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公告日期 2017-09-12
證券代碼：600645證券簡稱：中源協和公告編號：2017-081
中源協和細胞基因工程股份有限公司
關於回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中源協和細胞基因工程股份有限公司（以下稱“公司”）於2017年9月11
日召開第九屆董事會第四次會議，審議通過瞭《關於回購註銷未達到解鎖條件的
限制性股票的議案》，本次關於回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票相關事項
詳細內容如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、公司於2014年3月21日分別召開第七屆董事會第三十八次會議和第七
屆監事會第十四次會議，審議通過瞭《2014年限制性股票激勵計劃（草案）》及
其摘要（以下稱“《股票激勵計劃（草案）》”），監事會對激勵對象名單進行瞭核
查，公司獨立董事對此發表瞭獨立意見。其後，公司向中國證券監督管理委員會
上報瞭備案申請材料。
2、公司於2014年5月6日公告，中國證監會已對公司報送的《2014年限
制性股票激勵計劃（草案）》確認無異議並進行瞭備案。
3、公司於2014年8月15日以現場投票、網絡投票和獨立董事征集委托投
票權相結合的方式召開瞭2014年第六次臨時股東大會，會議審議通過瞭《2014
年限制性股票激勵計劃（草案）》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵
計劃有關事項的議案》、《2014年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》》等議案。
董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限
制性股票並辦理授予限制性股票等所必須的全部事宜。
4、公司於2014年8月22日分別召開第八屆董事會第三次會議和第八屆監
事會第三次會議，審議通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定
激勵計劃限制性股票授予日為2014年8月22日。公司獨立董事對此發表瞭
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獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規
定。
5、公司於2014年9月12日完成瞭2014年限制性股票激勵計劃的登記工作，
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具瞭證券變更登記證明。
6、公司於2016年1月18日分別召開第八屆董事會第四十一次會議和第八
屆監事會第十一次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，
同意將已獲授且未解鎖的17.4萬股限制性股票按照激勵計劃等相關規定辦理回
購註銷。獨立董事對此發表瞭同意意見。
7、公司於2017年9月11日分別召開第九屆董事會第四次會議和第九屆監
事會第三次會議，審議通過瞭《關於回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票的議
案》及相關議案，同意將已獲授且未解鎖的212.8萬股（其中回購第二期已獲授
但尚未解鎖的限制性股票91.2萬股，第三期已獲授但尚未解鎖的限制性股票
121.6萬股）限制性股票按照激勵計劃等相關規定辦理回購註銷。獨立董事對此
發表瞭同意意見。
二、公司本次回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票的回購原因、數量、價
格及資金來源
（一）回購註銷原因、數量及價格
根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》（以下稱“股票激勵計劃”）第七
章“標的股票解鎖的條件和程序”中第7.1條的規定，本次股票激勵計劃的第二
次解鎖條件為“2015年公司合並會計報表營業收入較2014年度增長不低於30%，
且每股收益不低於0.30元/股”，本次股權激勵計劃的第三次解鎖條件為“2016
年公司合並會計報表營業收入較2015年度增長不低於50%，且每股收益不低於
0.80元/股”，在計算相關指標時，股票激勵計劃第7.2條規定“本計劃中所指
凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據”，而根據“瑞華審字[2016]12020009號”《審計報告》，公司2015
年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.14元/股，低於股票激勵計劃規定
的第二次解鎖條件；根據“瑞華審字[2017]12010053號”《審計報告》，公司2016
年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.13元/股，低於股票激勵計劃規定
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的第三次解鎖條件，據此，擬回購並註銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票共212.8
萬股（其中回購第二期已獲授但尚未解鎖的限制性股票91.2萬股，第三期已獲
授但尚未解鎖的限制性股票121.6萬股），回購價格為13.60元/股。
股票激勵計劃第6.2條規定：“本計劃限制性股票的授予價格為本計劃（草
案）首次公告前20個交易日公司股票均價（27.20元/股）的50%，即13.60元/
股”；第7.9條規定：“因公司或個人業績未滿足解鎖條件或出現本計劃規定的其
他事由，導致尚未解鎖的限制性股票應由公司回購並註銷的，除本計劃另有規定
以外，回購價格均為授予價格”；第4.6條規定：“在本計劃有效期內，公司因標
的股票除權、除息或其他原因需要調整授予價格（回購價格）或標的股票數量的，
董事會應當根據股東大會的授權，按照本計劃第十章規定的調整方法和程序對授
予價格（回購價格）、標的股票總數進行調整。自限制性股票授予之日起至今，
限制性股票未發生需除權除息的事項，因此回購股份的價格為13.60元/股。
（二）擬用於回購的資金來源
擬用於回購的資金總額為2,894.08萬元，資金來源於公司自有資金。
三、預計本次回購註銷完成後的公司股本結構變動情況表
單位：股
類別變動前本次變動變動後
有限售條件股份31,619,958-2,128,00029,491,958
無限售條件股份354,461,3560354,461,356
合計386,081,314-2,128,000383,953,314
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由386,081,314股變更為
383,953,314股。
四、本次回購註銷對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實
質性影響，公司管理團隊將繼續勤勉盡責，努力為股東創造價值。
五、本次回購註銷計劃的後續工作安排
本次回購註銷事宜尚需履行股東大會審議程序、依據《公司法》、《公司章程》
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等相關規定履行通知債權人程序，並將根據上海證券交易所與中國證券登記結算
有限公司上海分公司的有關規定，辦理本次回購註銷的相關手續、就公司註冊資
本變更事項相應修改《公司章程》、辦理公司註冊資本變更登記等事宜，公司將
及時履行相應的信息披露義務。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》（以下稱“股
票激勵計劃”）第七章“標的股票解鎖的條件和程序”中第7.1條的規定，本次
股票激勵計劃的第二次解鎖條件為“2015年公司合並會計報表營業收入較2014
年度增長不低於30%，且每股收益不低於0.30元/股”，本次股權激勵計劃的第
三次解鎖條件為“2016年公司合並會計報表營業收入較2015年度增長不低於
50%，且每股收益不低於0.80元/股”，在計算相關指標時，股票激勵計劃第7.2
條規定“本計劃中所指凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以扣除非經
常性損益前後孰低者為計算依據”，而根據“瑞華審字[2016]12020009號”《審
計報告》，公司2015年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.14元/股，低
於股票激勵計劃規定的第二次解鎖條件；根據“瑞華審字[2017]12010053號”《審
計報告》，公司2016年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.13元/股，低
於股票激勵計劃規定的第三次解鎖條件，據此，擬回購並註銷已獲授但尚未解鎖
的限制性股票共212.8萬股（其中回購第二期已獲授但尚未解鎖的限制性股票
91.2萬股，第三期已獲授但尚未解鎖的限制性股票121.6萬股），回購價格為
13.60元/股。
獨立董事認為本次回購註銷符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、
《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及公司《2014年限制性股票激勵計劃》等
的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況和
經營成果產生實質性影響。
七、監事會核查意見
根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》（以下稱“股票激勵計劃”）第七
章“標的股票解鎖的條件和程序”中第7.1條的規定，本次股票激勵計劃的第二
次解鎖條件為“2015年公司合並會計報表營業收入較2014年度增長不低於30%，
證券代碼：600645證券簡稱：中源協和公告編號：2017-081
且每股收益不低於0.30元/股”，本次股權激勵計劃的第三次解鎖條件為“2016
年公司合並會計報表營業收入較2015年度增長不低於50%，且每股收益不低於
0.80元/股”，在計算相關指標時，股票激勵計劃第7.2條規定“本計劃中所指
凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標均以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據”，而根據“瑞華審字[2016]12020009號”《審計報告》，公司2015
年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.14元/股，低於股票激勵計劃規定
的第二次解鎖條件；根據“瑞華審字[2017]12010053號”《審計報告》，公司2016
年度扣除非經常性損益後的基本每股收益為0.13元/股，低於股票激勵計劃規定
的第三次解鎖條件，據此，擬回購並註銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票共212.8
萬股（其中回購第二期已獲授但尚未解鎖的限制性股票91.2萬股，第三期已獲
授但尚未解鎖的限制性股票121.6萬股），回購價格為13.60元/股。
八、律師意見
中源協和本次回購註銷部分限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》及《激勵計劃》的規定，截至本法律意見出具之日，除尚待按照《公司法》、
《公司章程》及相關規定辦理減資手續和股份註銷登記手續外，中源協和已履行
本次回購註銷事宜於現階段應當履行的程序。
特此公告。
中源協和細胞基因工程股份有限公司董事會
2017年9月12日
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