你好：

我想，你的問題是一個兩難的問題。簽約怕吃虧，不簽約又怕被沒收定金。所以，你現在要做的，是利益權衡的問題，而不是在契約文字裡打轉。因此，我就不按照你的順序回答，而是幫你作個分析，你參考看看吧。

所謂利益權衡，無非就是簽約與不簽約之間，各自可能的損失在哪裡？就簽約來說，你應該考量，簽了約之後可能的損失是多少？這方面我覺得你們應該找附近的房仲做個深入的瞭解。計算一下，取得土地之後有沒有轉賣的利潤，或者可能會損失掉多少。如果取得之後確實有利可圖，或者損失不至於太大（這個太大是多少，我也沒辦法很肯定的說，你看下文就知道了），那建議你還是文字修正到你可以接受的程度就簽了吧。從你的例子來看，你可以要求增列對地主的罰則，例如要地主擔保土地沒有權利上的瑕疵，或者絕對可以供作何種用途的使用等等；你同時也可以跟地主商量，他的遲延給付的罰則訂得太高，付款的期限訂得太短，要求更改。要求修改內容再簽絕不是違約，而且你要求修改的理由又絕對正當，法律上地主是沒辦法找到正當理由來沒收定金的。

請注意：法院非常不喜歡宣告合約無效，因為這等於推翻白紙黑字的約定，對於交易安全很有影響。因此，絕對不建議你的判斷以主張合約無效為前提，這樣太不實際了。

接下來我們再來看看不簽約的情況。這裡有兩條民法條文可以參考：

民法第249條：定金，除當事人另有訂定外，適用左列之規定：
一、契約履行時，定金應返還或作為給付之一部。
二、契約因可歸責於付定金當事人之事由，致不能履行時，定 金不得請求返還。
三、契約因可歸責於受定金當事人之事由，致不能履行時，該當事人應加倍返還其所受之定金。
四、契約因不可歸責於雙方當事人之事由，致不能履行時，定金應返還之。

民法第252條：約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。

也就是說，如果你付的200萬是定金，那可能就得全部沒收；如果是違約金，那可能還可以請法院酌減。但酌減到多少，則由法院依照個案認定，沒有任何絕對的標準。說白了，能不能要回200萬的部分，完全看法院要怎麼解釋這筆錢的性質：定金還是違約金？我個人是覺得定金的可能性比較大，不過當然也不能排除法院因為這筆款項相對於總價款來說，屬於過高（不要問我多少是過高，這一點也沒有絕對標準），而認為並非單純違約金的可能性。

總而言之，簽約的話，你要考慮的是買得之後的利益與風險，合約的細節，既然對方有律師，建議你也請一位，雙方站在平等的立場來研擬契約，對你較有保障；不簽約的話，你要考慮的是沒收的金額多寡，從上面的分析來說，選擇不簽約的不確定性是相當高的，損失最重可能會高達200萬元。因此，除非你們簽了約後可能會損失的金額大過200萬，否則我還是傾向於建議你以繼續與對方議約並履行為宜。

還有，期限問題你不要擔心。只要你在7月11日前開始跟對方合理地議約，法律上就當作你已經開始履行契約了，對方是無權因為議約超過7月11日而沒收你的定金的。

陳傳中律師

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