2004-12-20 12:31:46allen

重組駿威股權結構4步棋

1997年的重組很有意思,充分顯示當年紅籌股在香港資本市場翻江倒海的性格。有大把資源的國有企業在挽救虧損上市公司方面的能力遠超一般上市公司,他們最常用手法就是注入優質資産帶動業績。值得關注的是,這些重組一開始就意味深遠,有強烈的政府背景。

駿威投資<0203HK>重組幾乎就是爲了迎接日本本田汽車的廣州合資案而來,也是爲合資企業的未來而設計。在此之前,廣州在11家國際汽車企業中選擇了日本本田,他們寄予振興厚望,駿威投資<0203HK>也充滿想象力。

第一步是1996年,廣州市調整汽車工業機構,他們以原廣州標致汽車廠爲主體,把羊城汽車、廣州客車廠等66家全資或控股的汽車整車和零部件企業聯合起來,成立了廣州汽車集團工業公司。

第二步,成立離岸公司剝離不良資産。駿威投資<0203HK>1993年上市時﹐越秀企業是第二大股東﹐持有約18%股權,1995、1996年駿威經營出現困難﹐但還持有唯一在廣東省內開辦中外合資汽車企業的牌照,仍然非常吸引人。越秀企業爲挽救駿威投資<0203HK>,不斷向內注資,1997年初將持股量提高至37.1%。

1997年改組開始後,越秀企業和廣州汽車工業集團分別用旗下全資附屬的雄華投資公司、中隆投資公司以51%和49%比例成立一家離岸公司NEWMAN OVERSEAS LTD.。隨即,越秀企業和廣州汽車工業集團把持有的駿威投資<0203HK>股份剝離到NEWMAN OVERSEAS LTD.,NEWMAN OVERSEAS LTD.持有駿威投資<0203HK>72.765%股權。這樣做,爲以後的股權結構調整埋下伏筆。

第三步,待法國標致退出,廣州標致集團改名廣州汽車集團,但負債29億元。1997年駿威投資<0203HK>因爲原廣州標致汽車借貸撥回,獲得3151.7萬元利潤,這是駿威投資<0203HK>4年來第一次扭虧爲盈。

緊接著,1998年5月7日,駿威投資<0203HK>控股95%的廣州汽車集團和日本本田汽車簽約,雙方各投資7000萬美元,各持股50%建立新合資企業,1998年7月1日,廣州本田正式成立,這是家充滿了理想主義色彩的新企業,以最小的成本、依賴投資滾動發展的策略開始,起步只有3萬輛,建設規模爲5萬輛。駿威投資<0203HK>間接持有廣州本田汽車公司47.5%。

故事還沒有完,合資企業雖然接管法國人留下的設施,但需要投資建設新廠房設備,雙方按股分比例要投入5億多元人民幣。廣州汽車集團負債29億,當然心有餘而力不足,此時,需要駿威投資<0203HK>出馬。這是廣州汽車工業重組的第四步棋。

1998年12月10日,駿威投資<0203HK>在香港資本市場宣佈供股集資,6股老股供5股新股,發行11.4億新股,每股作價0.465元,集資5.3億港元。

整個集資活動富有戲劇性,設計很具匠心,由廣州汽車工業集團旗下全資附屬公司---中隆投資公司包銷,幾乎是一箭三雕。

由於第二大股東越秀企業旗下附屬公司----雄華投資公司宣佈放棄供股,市場的認購率也只有6成多。代表廣州汽車工業集團的中隆投資公司須包銷,其股權在NEWMAN OVERSEAS LTD.的股權一下子從49%猛增到72.18%,雄華投資公司在NEWMAN OVERSEAS LTD.的股權從51%跌到27.82%。

廣州汽車工業集團通過股權變化,掌握了NEWMAN OVERSEAS LTD. 72.18%的股權。發新股後,NEWMAN OVERSEAS LTD.在駿威投資<0203HK>的股權被攤薄,但還有63%多。駿威投資<0203HK>的控股權從此被廣州汽車工業集團牢牢掌握。

當年越秀企業總經理過沛南就表示這樣做更符合廣州汽車工業集團投資汽車的規劃。

此次配股的設計也相當巧妙,駿威投資<0203HK>除了改變股權結構、拿到急需的資金,還在減債。原先的總負債有9.68億港元,負債率達到資産的3.8倍,通過集資5.3億元,負債率降到56%。駿威投資<0203HK>減磅成功。

集資後,公衆持股降到18.6%,低於聯交所規定的25%界限,很快,駿威投資<0203HK>的大股東開始減持股份。1999年4月23日,中隆投資公司向獨立第三者配售6850萬股,同時在市場上出售84萬股,配售只達到計劃的4成,流通股回升到21.4%。5月5日,中隆投資再次配售9185.8萬股,兩次出讓股份6.41%,令公衆持股增加到25.1%。之後,越秀企業亦出售了2000萬股駿威股份。

1999年是駿威投資<0203HK>大動蕩的一年,股權和資本結構變化多,新的合資專案也在籌備中,市場是模糊的,股價也劇烈動蕩,2月還在最低的0.345元,7月已經攀到最高的1.5元,11月又跌回0.5元。而運籌帷幄的駿威投資<0203HK>股東們不斷變化手法,展現財技,獲得多多收益。

1999年5月,駿威投資<0203HK>公佈1998年年度業績,因爲獲得8865萬元呆壞賬準備金回撥,公司旗下4家配套零部件企業(附屬公司廣州威達機械企業有限公司轄下的汽車電器廠﹑汽車配件公司﹑人民汽車配件廠、廣州市汽車工業供銷公司)營業額約5.5億元﹐經營虧損5100元,但還是有2363萬元利潤。很快,7月後這四家不良資産公司被駿威投資<0203HK>出售給母公司,每家象徵性支付1元,上市公司負債再減至40%。駿威投資<0203HK>可以說一身輕。

1999年中期香港聯交所統計表明,駿威投資<0203HK>兩大股東廣州汽車工業集團及越秀企業趁駿威股價上升,分別多次在市場沽售1.7億股駿威股份,共套現約8500萬元。兩家原持有駿威投資<0203HK>81.4%權益,減持後兩者共持有74.2%權益。廣州汽車工業集團持有56.7%,套現6990萬元,越秀企業持股17.5%,套現1540萬元。

我們應該瞭解當時的背景:1999 年1 月名揚天下的廣東信託投資公司總負債361.45億元,資不抵債146.94億元,宣佈破産倒閉,內地銀行業隨即收緊對中資公司的借貸。自1998 年起,越秀企業出現財務危機,越秀企業的總負債率高達36% ,短期負債率亦高達18% 。總欠債額達90 億元,年內到期短期負債高達45 億元。越秀企業因債務累累,正是其中一家大受影響的公司,急需四出籌措資金抵債。

他們等不及廣州本田進入收穫期,就急於套現集資。1999年 7月12日,越秀企業在市場再出售1687萬股駿威投資<0203HK>,以當日收市價1.18元計算,越企套現1991萬元。

7月19日,越秀企業又透過投資銀行BNP百富勤及東方惠嘉配售1億股駿威投資<0203HK>舊股,每股作價1.25元,套現1.25億元。

兩次減持,越秀企業共套現1.45億元。交易完成後,越秀企業持有駿威投資<0203HK>的股份從16.33%減至11.67%。原來的雪中送炭者,在幫人幫到可以送上路,自己有急需現金時快速抽身,把股權交給真正的汽車投資者,也獲得數億元的投資回報。這是兩全其美的事。

看到這裏,我們會感慨當年紅籌公司的資本運作能力,其實,因爲背後有國際大投資銀行的高手相助,這些大進大出的資本遊戲就有很多戲劇結果。


和廣州本田汽車的故事

從1998年5月7日中日雙方正式簽署合作協定、1998年7月1日廣州本田公司挂牌成立,到試生産的汽車駛出生產線,只用了5個多月時間:1998年10月27日, 6輛嶄新的廣州本田雅閣車停放在廣州市政府人民廣場,合資公司第一任總經理門脅轟二將新車鑰匙交給了市長林樹森。

有關廣州本田的幕後資本故事已經大局初定,1999年上半年,投資初期的廣州本田虧損8200萬元,中期業績還有1075萬元利潤,這來自於一年多複雜的股權關聯交易。

但很快,埋首生産的廣州本田開始走上正軌,一年完成超過300項生産技術改造﹐達到生産廣州本田雅閣轎車的要求,他們計劃於2000年在各地建立約100間直銷店。1999年全年銷售本田車9980輛。自1999年投産以來的9個月﹐産值已達致23.9億元人民幣

截至2000年6月,廣州本田汽車半年已經生産12180輛,銷售12055輛,市場佔有率從1.7%,很快超過4.3%,2000年6月20日,駿威投資<0203HK>改名駿威汽車<0203HK>,是香港資本市場真正的汽車股。

9月份公佈的駿威汽車<0203HK>中期業績已經展示美妙的未來:自身營業額3.28億元,增長12.19%,利潤只有189.9萬元,去1999年同期下跌97%,但是,得益于廣州本田汽車的合資公司收益,駿威汽車<0203HK>利潤仍然大漲14倍,有1.6億元之多。

駿威汽車<0203HK>的股價也從2000年初的0.6元,一路上揚,8月達到1.4元高位,始終保持1元以上。股價半年升幅超過50%。

2000年9月,爲了應對廣州本田的擴張,需要投資數億元,駿威汽車<0203HK>再次動用資本市場杠杆,大股東廣州汽車工業集團先發售5億股舊股,每股作價1.28元,獲得資金6.4億元,大股東再認購駿威汽車<0203HK>發行的3.5億股新股,價格相同,駿威汽車<0203HK>拿到4.48億元,大股東也套現1.92億元。

大股東廣州汽車工業集團剛和日本五十鈴合資成立了“廣州客車”企業﹐需要資金投入﹐減持駿威所套現的資金投資於此。駿威汽車<0203HK>配股籌集的4.48億元大部分用在廣州本田擴大規模,另外資金則用於銷售點的擴充和零件廠的投資上。

這些舉動的意義很明顯,廣州本田是個瘋狂的奔跑者,陪玩的駿威汽車<0203HK>需要有實力和他一起玩,不然就會被淘汰。而有大股東護航的紅籌公司,有各種辦法讓自己變得有耐力一起來玩。他們的關聯交易和股權活動之頻繁,遠遠超過尋常企業。

我們眼見的諸多次集資、配售、股權活動,若隱若現很多幕後的國際大投資銀行、製造故事的玩家高手,沒有他們,駿威汽車<0203HK>翻不了身,廣州本田也不會這么順利,這一點不容置疑。

到了2001年1月15日,駿威汽車<0203HK>持股95%附屬公司廣州汽車集團與最終控股股東廣州汽車工業集團訂立協定。購入廣州汽車工業集團的全資附屬公司廣州本田汽車第一銷售有限公司的 51%股權,作價4299萬港元。廣本第一銷售公司2000年度除稅後盈利約爲1400萬元。這是注入駿威汽車<0203HK>相對優質資産。

可以看得出,駿威汽車<0203HK>在中國汽車市場上的謀略:持股汽車製造商、還要有銷售網路,因爲駿威汽車<0203HK>不會僅僅和廣州本田一家“獨舞”。

2001年4月公佈的2000年年度業績令人驚訝:純利4.53億元,比1999年大升約10倍,駿威汽車<0203HK>全年營業額約爲7.86億元,較1999年上升25.9%,每股基本盈利16.9仙,不派末期息,每10股送1股紅股。

當然,這些收益主要是靠占其盈利95%的廣州本田汽車銷售大幅增長。

2001年的駿威汽車<0203HK>年度利潤達到7.24億港元,較上年度增長59.8%,公司年度營業額爲 12.96億元,上升64 .8%。廣州本田汽車2001年生産5.11萬輛,銷售了5.106萬輛,增長約58 %,國內市場佔有率飛躍到28.9%,廣州本田提供給駿威汽車<0203HK>7.66億元利潤。

2002年呢?駿威汽車<0203HK>全年純利10.92億元,再次大增50.8%。來自廣州本田的盈利貢獻也增加59%達到12.2億元。廣州本田車廠生産5.908萬,銷售5.9151萬輛,增長15.51%及15.95%。可以看出,駿威汽車<0203HK>的業績已經不能沒有廣州本田了。

2003年度業績更漂亮,駿威汽車<0203HK>自營業務營業額微升5%至15億元,但有1400萬元的虧損。但其控股47.5%的附屬公司---廣州本田則繼續快速增長,提供約18億元稅前盈利貢獻,駿威汽車<0203HK>全年有16.87億元盈利,升幅達54%,每股盈利增長51%至0.489元,並派發末期息6仙和特別股息8仙,連同中期息4仙,全年息率達2厘左右。駿威除派發股息外,也建議1股送1紅股,即變相在5月將股份拆細(1拆2)。

2002年駿威的股價只有2元多,而2004年4月初,駿威汽車<0203HK>股價已升至9.6元,升幅近3倍。買駿威汽車<0203HK>的股民樂開了花。這是資本市場的最好說明。