2016年度凈利潤124,425.04123,325.05歸屬於母公司股東的凈利潤72,980.8098,579.62所有者權益2,152,718.182,037,279.17歸屬於母公司所有者權益1,439,729.081,378,588.02

/2016年度資產總額5,855,379.975,620,144.548,637,052.308,255,068.302,781,672.332,634,923.76負債總額3,757,499.283,509,769.664,389,771.404,104,405.20632,272.12594,635.54所有者權益2,097,880.692,110,374.884,247,280.904,150,663.102,149,400.212,040,288.22歸屬於母公司所

後占比出售商品/

中糧地產：關於公司的重組問詢函的回復

母公司股東的

註：以上數據未經審計。2016年度及2017年度，標的公司凈利潤分別為4,898.19萬元和133,977.09萬元，凈利潤增長幅度較大，其變動主要原因如下：1、營業收入大幅上漲報告期內，標的公司營業收入大幅上漲，由2016年的698,709.70萬元增長至2017年的1,165,776.10萬元，主要是由於投資物業和物業開發業務收入上漲所致。標的公司投資物業收入增長主要由於物業出租單價提高所致，物業開發收入實現增長主要系由於2017年上海靜安大悅城·天悅壹號、海南中糧·紅塘悅海及杭州大悅城·天悅項目交付結算所致。2、投資收益報告期內，標的公司由於業務調整的原因處置瞭部分長期股權投資實現瞭約3.90億的投資收益（計入非經常性損益）。主要因標的公司在產權交易機構公開掛牌競價轉讓其所持南昌凱萊飯店、蘇州凱萊大酒店有限公司（現公司名稱已變更為“蘇州新住大酒店有限公司”）全部股權，該項產權交易於2017年6月22日經北京產權交易所公開掛牌，於2017年8月由陽光百貨股份有限公司作為買受人分別以人民幣23,922.38萬元和18,577.62萬元的價格受讓南昌凱萊飯店100%股權和蘇州凱萊大酒店有限公司100%股權。因此2017年度投資收益較高。二、會計師核查意見經核查，我們認為：公司已補充說明報告期內交易標的各項主要業務收入、成本、毛利等情況，並分析瞭交易標的收入、毛利率、凈利潤等財務指標變動的原因和合理性，相關財務指標的變動系由標的公司實際經營情況所致，具備合理性。問題17、請說明本次交易前後上市公司關聯交易的具體情況，並分析本次交易是否有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，是否符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。答復：一、本次交易前後上市公司關聯交易的具體情況本次交易前，上市公司與關聯方之間發生的關聯交易主要包括購買商品、接受勞務、出售商品、提供勞務、關聯租賃等。上市公司的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則。公司已依照《公司法》、《證券法》、中國證監會以及深交所的相關規定，建立瞭完善的規范關聯交易的規章制度；公司監事會、獨立董事能夠依據法律、法規及公司章程等的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時發表獨立意見。上市公司對關聯交易的控制能夠有效防范風險，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。本次交易完成後，大悅城地產將納入上市公司合並報表范圍。截至本回復出具日，相關審計工作尚在持續進行，經初步測算，本次交易前後上市公司關聯交易的情況如下：單位：萬元關聯交易類型2017年度交易金額/2017年底餘額本次交易前本次交易後變化比例購銷商

股東權益本次交易後上







2017年度2016/12/31

務采購商品/接受勞務1,627.322,592.4259.31%出售商品/提供勞務3,010.295,467.5881.63%關聯受托管理/委托管理100.00100.000.00%關聯租賃上市公司作為承租人2,438.662,629.797.84%上市公司作為出租人50.2714,819.5429,379.89%關聯方資

2016年度2017/12/31

關註同花順財經（ths518），獲取更多機會

東的凈利潤46,483.81-15,424.22115,316.2079,758.1068,832.3995,182.32

/2017年度2016/12/31

（公允價值計量-成本模式）2017/12/31



有者權益合計1,267,457.091,240,520.992,701,851.702,620,335.101,434,394.611,379,814.11資產負債率64.17%62.45%50.82%49.72%-13.35百分點-12.73百分點營業收入1,165,776.10698,709.701,165,776.10698,709.700.000.00利潤總額199,967.9939,985.11410,471.70245,727.10210,503.71205,741.99凈利潤133,977.094,898.19257,478.70127,518.80123,501.61122,620.61歸屬於母公司股



和接受勞

註：以上成本模式數據未經審計，大悅城地產年報數據已經審計根據《企業會計準則第33號—合並財務報表》（2014年修訂）第二十七條：“子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應當按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行必要的調整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報表。”根據本次重組方案，本次交易完成後大悅城地產將成為上市公司的控股子公司。上市公司目前采用成本法對投資性房地產進行後續計量，未來上市公司合並報表過程中應按照上市公司的會計政策對大悅城地產財務報表進行調整，即以大悅城地產采用成本法對投資性房地產進行後續計量的財務數據進行合並。由於母公司的會計政策不會因其子公司會計政策與其不一致而發生變化，因此上市公司與大悅城地產關於投資性房地產後續計量方法的差異不會對上市公司未來合並財務報表產生影響。三、大悅城地產本次交易主要財務數據與其已公開披露財務數據存在差異的主要原因及合理性由於標的公司審計工作尚未完成，交易首次披露重組預案中大悅城地產主要財務指標為按照中糧地產會計政策編制，由於大悅城地產與中糧地產對於部分境外子公司的記賬本位幣認定存在差異，導致首次披露重組預案時大悅城地產主要財務指標中對於外幣折算的處理方式與大悅城地產在香港聯交所披露的財務數據處理方式存在差異。根據最新的審計工作進展及各方論證，考慮到同一傢公司管理層對其相同子公司的記賬本位幣認定應保持一致，本回復援引的大悅城地產主要財務指標的編制基礎中關於投資於境內項目的境外控股公司記賬本位幣的認定方式將調整為與大悅城地產在香港聯交所披露的財務數據認定方式相一致。上述調整將主要影響報告期內大悅城地產合並口徑的財務費用、營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸母凈利潤、其他綜合收益等幾項指標。除上述調整外，根據更新後的大悅城地產財務數據，大悅城地產本次交易主要財務數據與其在香港聯交所已公開披露的財務數據存在差異的主要原因系投資性房地產後續計量的會計政策差異和現金及現金等價物認定差異所致。（一）投資性房地產後續計量的會計政策差異根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2017年修訂）》第六十三條：“有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制”，大悅城地產本次交易主要財務數據采用與中糧地產相同的會計政策進行編制。因此本次交易中大悅城地產對投資性房地產采用與上市公司相同的會計政策即按照成本模式進行後續計量。中糧地產專註於住宅開發業務，其投資物業出租業務占比較小，因此對其投資性房地產采用成本模式進行後續計量；大悅城地產以開發、經營和管理大悅城品牌城市綜合體為主要業務方向，投資物業出租業務占比相對較大，因此大悅城地產對外公開披露信息中對投資性房地產采用公允價值模式進行後續計量。上述會計政策差異主要是由於中糧地產與大悅城地產的業務類型差異所致。投資性房地產後續計量模式差異影響金額如下：單位：萬元項目差異影響

2017年度2016/12/31/

類型本次交易前本次交易後本次交易前上

2016年度2017/12/31/



註：以上成本模式數據未經審計（二）現金及現金等價物判斷差異大悅城地產部分下屬項目公司，其貨幣資金包含瞭商品房預售監管資金，針對這部分監管資金是否屬於現金及現金等價物，大悅城對外公開披露的財務信息中的認定與本次交易中會計師對大悅城地產主要財務數據的認定存在差異。根據《企業會計準則第31號——現金流量表》第二條的定義：現金流量表是指反映企業在一定會計期間現金和現金等價物流入和流出的報表。現金是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物是指企業持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。從商品房預售資金監管相關規定可以判斷，政府設置“商品房預售資金監管”制度的主要目的是保證項目工程順利完工，其監管賬戶資金雖然不能隨意用於其他目的，但若用於支付項目工程款則不受限制，其監管資金能夠滿足企業會計準則關於現金及現金等價物的“期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金”等相關規定。本次交易中大悅城地產的財務報表中將“商品房預售監管資金”認定為現金及現金等價物。大悅城地產過往對外公開披露的信息“商品房預售監管資金”列報為“受限制銀行存款”，並對期末銀行存款結存狀態進行瞭披露。上述認定差異導致本次交易中大悅城地產財務報表中的現金及現金等價物高於大悅城地產過往對外公開披露報表的現金及現金等價物金額，2016年度的影響金額為2,931.58萬元，2017年度的影響金額為128,288.91萬元。本次交易大悅城地產以上市公司會計政策為基礎編制財務報告的審計工作尚未完成，正式審計報告將在上市公司召開董事會審議重組報告書（草案）後出具，大悅城地產以上市公司會計政策為基礎編制的財務數據以正式出具的審計報告為準。四、大悅城地產本次交易主要財務數據與明毅模擬財務數據存在差異的主要原因及合理性大悅城地產本次交易主要財務數據與明毅模擬財務數據存在差異的主要原因系明毅母公司層面的負債以及明毅對大悅城地產的持股權益所致。具體如下：（一）明毅母公司存在一定負債2017年8月中糧香港以大悅城地產9,133,667,644股普通股按港幣1,592,285.28萬元向明毅註資，明毅需支付印花稅1,377.65萬元，該款項由中糧香港代為支付。該業務使得大悅城地產2017年度的財務數據與明毅模擬的2017年度財務數據在凈利潤、負債總額、所有者權益總額三個項目上存在差異。（二）明毅對大悅城地產的持股權益2017年8月，中糧香港向明毅註資完成後，明毅持有大悅城地產9,133,667,644股普通股股份，占大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，占大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數約59.59%。因得茂持有的可轉換優先股除表決權及本公司清算、清盤或解散時的分配權利外，與普通股享有同等權利。明毅編制模擬財務報表時按照59.59%的持股比例分別計算明毅享有的大悅城地產歸屬於母公司股東權益、歸屬於母公司股東的凈利潤、歸屬於母公司股東的其他綜合收益的稅後凈額。同時，因明毅與大悅城地產同屬於中糧集團控制，且該控制並非暫時性的，因此明毅受讓大悅城地產股權屬於同一控制下企業合並。明毅編制2016年模擬合並財務報表按照同一控制下企業合並處理。因大悅城地產非明毅的全資子公司，使得報告期大悅城地產財務數據與明毅模擬財務數據在歸屬於母公司股東權益和歸屬於母公司股東的凈利潤兩個項目上存在差異。綜上，大悅城地產本次交易主要財務數據與明毅模擬財務數據存在差異系上述原因所致，上述差異處理符合會計準則，具備合理性。五、會計師核查意見經核查，我們認為：上市公司和交易標的大悅城地產對投資性房地產計量方法存在差異的主要原因為上市公司和大悅城地產的業務類型差異（投資物業占比不同）所致，具備合理性，符合相關會計準則規定。上述差異對大悅城地產報告期內主要財務數據的影響金額及對上市公司未來合並財務報表的影響已在預案中補充披露。大悅城地產本次交易預案中披露的未經審計的主要財務數據與其已公開披露財務數據存在差異的主要原因系投資性房地產後續計量的會計政策差異和現金及現金等價物認定差異所致，大悅城地產本次交易主要財務數據與明毅模擬財務數據存在差異的主要原因系明毅母公司層面的負債以及明毅對大悅城地產的持股權益所致。問題14、請參照《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號——上市公司從事房地產業務》相關規定，充分披露當前房地產調控政策可能對交易標的戰略規劃、生產經營和業績的影響，交易標的土地儲備、房地產銷售、房地產出租等情況，並說明報告期內交易標的各項主要業務收入、成本、毛利等情況，並分析收入、毛利率、凈利潤變動的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。答復：一、報告期內交易標的各項主要業務收入、成本、毛利等情況，並分析收入、毛利率、凈利潤變動的原因及合理性截至本回復出具日，相關審計工作尚在持續進行，初步測算的報告期內標的公司未經審計收入、成本、毛利基本情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度收入成本毛利收入成本毛利主營業務收入1,152,139.61631,217.44520,922.17685,716.04328,680.29357,035.75其中:投資物業333,898.44125,940.71207,957.73300,409.84114,481.74185,928.11物業開發713,024.88449,703.24263,321.64275,763.33151,563.19124,200.13酒店運營95,863.4248,556.7347,306.69101,079.6055,998.5645,081.04物業管理4,700.306,126.97-1,426.677,708.876,138.581,570.29管理輸出4,652.58889.793,762.79754.40498.21256.18其他業務收入13,636.497,255.226,381.2712,993.666,061.506,932.16合計1,165,776.10638,472.66527,303.44698,709.70334,741.79363,967.91

註1：以上數據未經審計。註2：以上合計數存在尾差是四舍五入導致，下同。報告期內標的公司主營業務收入、毛利率、凈利潤變動的原因及合理性分析如下：（一）主營業務收入的變動原因及合理性報告期內標的公司未經審計的主營業務收入分類及占比情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度營業收入占比營台中抽水肥專業網｜抽水肥台中｜抽水肥推薦台中｜抽化糞池台中｜抽化糞池推薦台中業成本占比營業收入占比營業成本占比投資物業333,898.4428.98%125,940.7119.95%300,409.8443.81%114,481.7434.83%物業開發713,024.8861.89%449,703.2471.24%275,763.3340.22%151,563.1946.11%酒店運營95,863.428.32%48,556.737.69%101,079.6014.74%55,998.5617.04%物業管理4,700.300.41%6,126.970.97%7,708.871.12%6,138.581.87%管理輸出4,652.580.40%889.790.14%754.400.11%498.210.15%合計1,152,139.61100.00%631,217.44100.00%685,716.04100.00%328,680.29100.00%

註：以上數據未經審計。2016年度及2017年度，標的公司主營業務收入分別為685,716.04萬元和1,152,139.61萬元，其中投資物業和物業開發的收入合計占主營業務收入比重分別為84.03%和90.87%，為標的公司報告期內的核心業務。報告期內，投資物業的業務收入主要為標的公司持有的大悅城等商業綜合體、寫字樓等商業物業的租金收入及車位費等相關服務收入。2016年度及2017年度，標的公司投資物業分別實現業務收入300,409.84萬元和333,898.44萬元。業務收入穩定增長，主要系由於報告期內成都大悅城、沈陽大悅城、朝陽大悅城、天津大悅城等運營情況持續良好，經營業績較上年獲得較大提升。報告期內，物業開發的業務收入主要為標的公司通過出售綜合體商業物業、配套公寓和住宅項目的銷售收入及一級土地開發收入。2016年度及2017年度，標的公司分別實現物業開發收入275,763.33萬元和713,024.88萬元。2017年較2016年，標的公司物業開發收入實現較大幅度增長，2017年結算面積及結算單價分別為147,873平方米和48,175元/平方米，較2016年分別增長115.5%和20.1%，主要系2017年上海靜安大悅城·天悅壹號、海南中糧·紅塘悅海及杭州大悅城·天悅項目交付結算致使收入規模大幅提升。報告期內，酒店運營的業務收入主要為標的公司所運營酒店的客房服務以及相關的配套服務所實現的收入。2016年度及2017年度，標的公司分別實現酒店運營收入101,079.60萬元和95,863.42萬元。2017年較2016年，標的公司酒店運營收入小幅下降主要因西單大悅城酒店自2017年3月進行經營改造。報告期內，標的公司物業管理的業務收入主要為對其在三亞開發或持有的各類物業提供相關物業服務所實現的收入，報告期內標的公司物業管理收入下降主要系：2017年度，標的公司在三亞所開發龍溪29和龍溪悅墅項目業主更換物業管理公司；標的公司管理的三亞愛立方濱海樂園項目應政府要求改為免費開放；及亞龍灣所管理的公共區域，由於市政維護費尚未下撥、園林環衛面積變化等原因導致政府對該項目下撥資金減少，上述原因導致標的公司2017年度物業管理收入較2016年度下降約2千萬元。物業管理業務占標的公司收入比例較低，物業管理業務收入的波動對標的公司毛利的影響較小。報告期內，管理輸出收入系天津大悅城向和平大悅城收取的管理費用、標的公司的全資子公司大悅城商管向房地產核心基金投資物業和昆明大悅城收取的管理費用，以及標的公司全資子公司恒瑞有限公司作為房地產核心基金的普通合夥人收取的基金管理費用等。房地產核心基金的有限合夥人為恒悅富有限公司（實際控制人為中國人壽）和Reco Joycore Pte Ltd.（實際控制人為新加坡政府投資公司），出資金額分別為約63.33億元和約31.67億元，該基金於2016年8月競得立運有限公司、熙安有限公司、錦星有限公司的49%股權（通過上述三傢公司間接持有北京中糧廣場、朝陽大悅城、西單大悅城、天津大悅城、上海大悅城的少數股權）。房地產核心基金所投資的公司每半年向標的公司與房地產核心基金分紅，由大悅城商管擔任房地產核心基金投資物業的管理人負責物業的日常管理。2016年度及2017年度，標的公司分別實現管理輸出收入754.40萬元和4,652.58萬元。標的公司2017年較2016年管理輸出收入上升主要系標的公司隨著房地產核心基金的成立及輸出管理項目的增加，致使管理輸出收入大幅增加。（二）毛利率的變動原因及合理性報告期內，標的公司未經審計的主營業務毛利構成及主營業務毛利率情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度毛利占比毛利率毛利占比毛利率投資物業207,957.7339.92%62.28%185,928.1152.08%61.89%物業開發263,321.6450.55%36.93%124,200.1334.79%45.04%酒店運營47,306.699.08%49.35%45,081.0412.63%44.60%物業管理-1,426.67-0.27%-30.35%1,570.290.44%20.37%管理輸出3,762.790.72%80.88%256.180.07%33.96%合計520,922.17100.00%45.21%357,035.75100.00%52.07%

註：以上數據未經審計。2016年度及2017年度，標的公司主營業務毛利分別為357,035.75萬元和520,922.17萬元，毛利率分別為52.07%和45.21%。其中投資物業和物業開發的毛利合計占主營業務毛利比重分別為86.86%和90.47%，為標的公司報告期內毛利的核心來源，並且其毛利占比分佈與主營業務收入相匹配。報告期內，投資物業的毛利率由2016年的61.89%上升至2017年的62.28%，系租金單價上漲所致，毛利率波動屬於正常業務波動范圍。報告期內，物業開發的毛利率由2016年的45.04%下降至2017年的36.93%，主要是由於報告期內結轉的開發型項目之間的毛利率因區位、成本、竣工結轉安排等原因存在一定差異，因此報告期內該項業務的毛利率產生一定波動。報告期內，酒店運營的毛利率由2016年的44.60%上升至2017年的49.35%，主要系2017年旅遊行業復蘇，酒店出租率上升、部分固定資產折舊年限到期，折舊費用減少所致，毛利率波動屬於正常業務波動范圍。報告期內，物業管理的毛利率由2016年的20.37%下降至2017年的-30.35%，主要是由於當地政府要求“還海於民，還地於民”，導致愛立方濱海樂園項目由收費入場轉為免費開放。根據《三亞市政府市長辦公會議紀要》（第117期）以及亞龍灣開發的相關確認，亞龍灣愛立方景區濱海區域已免費開放，但該項目保留部分用於景區運維員工相關薪酬正常發放及資產折舊影響導致毛利為負。報告期內，管理輸出的毛利率由2016年的33.96%上升至2017年的80.88%，主要是由於隨著標的公司房地產核心基金的成立，及天津和平大悅城、昆明大悅城輸出管理項目的增加，收入大幅增加致使2016年和2017年該項業務的毛利率差異較大。（三）凈利潤的變動原因及合理性標的公司報告期內未經審計的主要經營成果情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度營業收入1,165,776.10698,709.70利潤總額199,967.9939,985.11凈利潤133,977.094,898.19歸屬於母公司股東的凈利潤46,483.81-15,424.22扣除非經常性損益後歸屬於母公司股

東的凈利潤35,963.93-13,707.10



品、提供



2017年度2016/12/31/

金拆借資金拆入1,857,648.252,485,175.6533.78%資金拆出2,526,428.602,582,685.792.23%關聯交易類型2017年度交易金額/2017年底餘額本次交易前本次交易後變化比例銀行存款（中糧財務公司）50,000.00105,000.11110.00%利息收入（中糧財務公司）356.021,457.81309.47%

註1：上表中本次交易前數據來自上市公司年報數據，其餘數據未經台中抽水肥專業網｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運審計。註2：關聯方資金拆出均為上市公司向其與非關聯方成立的聯營、合營企業或上述聯營、合營企業的股東拆出資金，不存在上市公司向控股股東及其控制的其他企業拆出資金的情形，不存在關聯方非經營性資金占用的情況。註3：以上統計的關聯方包括上市公司的母公司、子公司、合營和聯營企業、同受中糧集團控制的其他企業、附屬公司受托管理的合夥企業、附屬公司少數股東、附屬公司少數股東實際控制人及其控制的企業、合營企業的控股子公司等。二、本次交易是否有利於上市公司減少關聯交易、增強獨立性，是否符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定標的公司與關聯方之間發生的日常關聯交易主要為向關聯方出租房屋獲得的租金收入和關聯方資金拆借。上述關聯交易具備合理性及公允性。關聯方租金收入主要為中糧集團內部的其他關聯公司租用標的公司持有的北京中糧廣場、香港中糧大廈寫字樓的收入。標的公司大悅城地產作為中糧集團內部進行商業物業開發和管理的主要公司，在北京、香港持有寫字樓資產。關聯方向標的公司租用寫字樓的情況與標的公司的業務范圍相符。關聯方資金拆借主要是由於房地產行業屬於資金密集型行業，項目公司進行物業開發需要大量資金。為滿足在開發建設與經營管理過程中的資金需求，向控股股東的關聯方拆入資金、向與非關聯方成立的聯營合營企業或上述聯營合營企業的股東拆出資金等情況符合房地產行業慣例。上述關聯交易與標的公司的業務范圍和行業屬性相符，具備一定合理性。中糧地產與標的公司子公司大悅城地產均為上市公司，均根據其上市地交易所的監管要求對於關聯交易的審議和決策制定瞭公司規章和管理辦法，並履行瞭信息披露義務，對關聯方租賃、關聯方金融服務等主要關聯交易的協議核心條款和定價情況進行瞭公告。上述關聯交易均基於市場公允水平進行定價。2017年度，上市公司與標的公司之間的關聯交易金額為1,807.68萬元，主要為租賃費和物業費。本次交易完成後，上市公司與標的公司之間的關聯交易能夠得以抵消，從而減少上市公司與標的公司之間的關聯交易。此外，本次交易前後上市公司出售商品/提供勞務與采購商品/接受勞務所占上市公司凈資產的比例有所下降。具體如下表所示：單位：萬元關聯交易

通訊地址：北京市東城區永定門西濱河路8號院7號樓中海地產廣場西塔10層PostalAddress：10F,WestTower,ChinaOverseasPlazaNo,8XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing郵政編碼（PostCode）：100007電話（Tel）：+86(10)53796027傳真（Fax）：+86(10)53796220關於對中糧地產（集團）股份有限公司的重組問詢函的回復深圳證券交易所公司管理部：根據深圳證券交易所公司管理部《關於對中糧地產（集團）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2018]第8號）（以下簡稱“《問詢函》”）的要求，我們對貴部要求會計師核查的問題進行瞭審慎核查，現回復如下：問題9、請說明得茂所持可轉換優先股的發行與存續情況、主要條款及相關會計處理，本次交易未轉讓可轉換優先股的主要考慮，可轉換優先股未來轉讓或轉換安排，是否可能對本次交易估值、減值承諾履行產生影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。答復：一、可轉換優先股（以下簡稱“CPS”）的發行與存續情況2013年9月23日，僑福企業（交易代碼“207.HK”，系大悅城地產前身，以下簡稱“大悅城地產”，）發佈公告，當日，大悅城地產與中糧置地（系賣方）及得茂（系中糧置地全資母公司）訂立收購協議，大悅城地產同意收購中糧置地所持有的商業物業組合股權及股東貸款；大悅城地產按照中糧置地指示向得茂發行普通股及CPS作為交易對價。2013年12月19日，上述交易完成，大悅城地產向得茂發行5,988,199,222股普通股及1,095,300,778股CPS，發行價均為港幣2.00元/股（面值港幣0.10元/股），合計交易對價港幣141.67億元。截至本預案公告日，得茂持有大悅城地產1,095,300,778股CPS，相關股份有效存續。二、CPS主要條款CPS發行文件中主要條款概述如下：（一）轉換權CPS股東可按1:1的換股比例，將CPS轉換為普通股，但轉換數目不得導致大悅城地產不符合香港聯交所上市規則中關於最低公眾持股比例的規定；（二）分紅權CPS與普通股享有同等分紅權；（三）資產分配權在大悅城地產正常經營的情況下，CPS與普通股享有同等資產分配權；在大悅城地產進行清盤及解散的情況下，CPS股東在資產分配上順序上較普通股股東享有優先權。（四）投票權CPS股東享有接受股東大會通知及出席股東會的權利，但除非股東會涉及公司清盤、解散或影響/更改CPS權益的議案，否則CPS股東在股東大會上無投票權；（五）贖回權上述交易涉及的CPS不可贖回。三、CPS相關會計處理（一）大悅城地產層面大悅城地產為CPS發行方，得茂系大悅城地產股東。根據財政部發佈的財會[2014]13號《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》和《企業會計準則第37號——金融工具列報（2014年修訂）》中規定的金融負債與權益工具的區分條件，大悅城地產發行不可贖回CPS，其持有人可選擇轉換為固定數量的普通股，為企業可通過自身權益工具結算的金融工具，是為瞭使該工具持有人享有在發行方扣除所有負債後的資產中的剩餘權益，因此應確認為權益工具。在大悅城地產層面，我們將其發行給得茂的CPS列報為其他權益工具。（二）中糧地產層面在中糧地產層面。根據上市公司重組管理辦法，我們需要編制上市公司備考審閱報告。根據CPS發行條款，除表決權及大悅城地產清算、清盤或解散時的分配權利外，可轉換優先股在分紅等方面與普通股享有同等權利，CPS為溢價發行，超過股本面值部分應由公司全體股東（包括普通股股東和優先股股東）共同享有。在編制備考審閱報告時，我們按照上市公司擬受讓明毅持有大悅城地產的9,133,667,644股普通股股份占大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數約59.59%計算大悅城地產歸屬於母公司股東權益金額和歸屬於母公司股東的凈利潤金額。四、本次交易未轉讓CPS的主要考慮上述交易發行CPS的主要目的系為瞭滿足香港聯交所上市規則關於最低公眾持股比例的規定（即如上述交易的全部交易對價通過向得茂發行普通股支付，會導致大股東得茂持有大悅城地產的股比過高，公眾股比低於監管要求）。本次交易的目的為中糧地產收購大悅城地產在香港二級市場流通的普通股股份，因此未將前述CPS納入交易范圍。五、CPS未來轉讓或轉換安排，是否可能對本次交易估值、減值承諾履行產生影響（一）CPS未來轉讓或轉換安排得茂系中糧集團間接持有的全資企業，中糧集團將綜合考慮內部資金安排、大悅城地產普通股股票的二級市場走勢以及大悅城地產公眾持股比例等因素，對CPS的轉讓及轉換進行合理安排。（二）是否可能對本次交易估值、減值承諾履行產生影響根據CPS發行條款，除表決權及大悅城地產清算、清盤或解散時的分配權利外，可轉換優先股在分紅等方面與普通股享有同等權利，因此，視同CPS與普通股擁有同等價值。本次交易標的資產為大悅城地產9,133,667,644股普通股，如下表所示，在計算標的資產預估值時已考慮瞭CPS的影響，即標的資產估值=大悅城地產預估值*標的資產對應普通股股數/大悅城地產普通股及CPS總股本。項目計算過程金額大悅城地產普通股股本（股）A14,231,124,858大悅城地產CPS股本（股）B1,095,300,778大悅城地產普通股及CPS總股本（股）C=A+B15,326,425,636大悅城地產預估值（萬元）D2,476,091.34標的資產對應大悅城地產普通股股數（股）E9,133,667,644標的資產預估值及暫定交易對價（萬元）F=D/C*E1,475,607.94

市公司歸屬於

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（大悅城地產年報數據）差異金額（公允價值-成本）2017/12/31/

市公司歸屬於



股東權益本次交易

前占比本次交易



提供勞務3,010.295,467.580.45%0.39%采購商品/

接受勞務1,627.322,592.42663,048.561,417,220.620.25%0.18%

註：上表中本次交易前上市公司歸屬於母公司股東的股東權益和本次交易前數據來源於上市公司2017年年報，其餘數據未經審計。標的公司作為境外上市公司，並根據香港聯交所上市規則的要求獨立運作、對關聯交易履行瞭必要的批準流程並及時對外披露。本次交易完成後標的公司將納入上市公司合並報表范圍之內，本次交易有利於減少上市公司與標的公司之間的關聯交易，且本次交易前後上市公司出售商品/提供勞務與采購商品/接受勞務所占上市公司凈資產的比例有所下降。標的公司日常經營運作規范，本次交易有利於增強上市公司獨立性。三、會計師核查意見經核查，我們認為：本次交易前後上市公司關聯交易的具體情況已在預案中補充披露，本次交易有利於減少上市公司與交易標的之間的關聯交易、有利於增強上市公司獨立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第（一）項規定。（本頁無正文，為《瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）關於深圳證券交易所相關問題之核查意見》之簽章頁）瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）2018年4月16日

由於標的資產估值已經考慮瞭CPS的影響，未來不存在因CPS轉讓或轉換而導致標的資產大悅城地產9,133,667,644股普通股對應權益被攤薄的情形，不會對本次交易的估值、減值承諾履行產生影響。六、會計師核查意見經核查，我們認為：1、除表決權及大悅城地產清算、清盤或解散時的分配權利外，可轉換優先股在分紅等方面與普通股享有同等權利；2、在計算標的資產預估值時已考慮瞭CPS的影響，未來不存在因CPS轉讓或轉換而導致標的資產大悅城地產9,133,667,644股普通股對應權益被攤薄的情形，不會對本次交易的估值、減值承諾履行產生影響。問題11、請說明上市公司和交易標的大悅城地產對投資性房地產計量方法存在差異的主要原因及合理性，是否符合相關會計準則規定。上述差異對大悅城地產報告期內主要財務數據的影響金額及對上市公司未來合並財務報表的影響，並分析大悅城地產本次交易主要財務數據與其已公開披露財務數據、明毅模擬財務數據存在差異的主要原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。答復：一、上市公司和交易標的大悅城地產對投資性房地產計量方法存在差異的主要原因及合理性，是否符合相關會計準則規定上市公司財務報表采用成本模式對投資性房地產進行後續計量；交易標的公司大悅城地產為香港上市公司，其已公開披露的財務數據采用公允價值模式對投資性房地產進行後續計量。上市公司和交易標的大悅城地產對投資性房地產計量方法存在差異的主要原因是由於上市公司與交易標的的業務類型存在差異。本次交易前，中糧地產的主營業務為商品房開發、房屋租賃和物業管理，其中，商品房開發業務為公司最主要的業務，上市公司的商品房開發項目主要為住宅商品房開發項目，專註於住宅開發業務，其投資物業出租業務占比較小，對公司影響較小，故上市公司對其投資性房地產采用成本模式進行後續計量。本次交易標的公司大悅城地產以開發、經營和管理大悅城品牌城市綜合體為主要業務方向，專註於商業地產領域，其投資物業出租業務占比相對較大，對公司影響較大，故大悅城地產公開披露的財務報表中對其投資性房地產采用公允價值模式進行後續計量。根據《企業會計準則第3號--投資性房地產》第九條“企業應當在資產負債表日采用成本模式對投資性房地產進行後續計量，但本準則第十條規定的除外”和第十條“有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行後續計量。采用公允價值模式計量的，應當同時滿足下列條件：（一）投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計”，對於投資性房地產的後續計量方法可以采用成本法或公允價值法。大悅城地產的投資性房地產主要為一二線城市的綜合體等商業物業，符合采用公允價值模式計量投資性房地產的條件。投資性房地產計量方法不同的情況在境內外房地產行業上市公司中較為普遍。在以投資物業為主的香港上市公司對投資物業普遍采取公允價值進行後續計量，如華潤置地（1109.HK）、恒隆地產（0101.HK）、新鴻基地產（0016.HK）、嘉裡建設（0683.HK）、中國金茂（0817.HK）等公司；以商品房開發業務為主的境內上市公司對投資性房地產傾向於采用成本法進行後續計量，如萬科A（000002.SZ）、綠地控股（600606.SH）、保利地產（600048.SH）、首開股份（600376.SH）、招商蛇口（001979.SZ）等公司。綜上所述，上市公司和交易標的大悅城地產對投資性房地產計量方法存在差異是合理的，符合相關會計準則規定。二、上述差異對大悅城地產報告期內主要財務數據的影響金額及對上市公司未來合並財務報表的影響截至本回復出具日，相關審計工作尚在持續進行，初步測算的大悅城地產投資性房地產按照成本模式和公允價值模式的主要財務報表數據差異如下表所示：單位：萬元項目成本模式公允價值模式

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