＊ 劉芳榮（富蘭德林事業群總經理）

由於日本融資成本近乎於零，加上許多日本企業手上握有大量現金，迫使日本企業負責人不得不思考資金最佳去處，為自己的資金找尋安全又可獲利的投資模式。

單以投資中國為例，在該國重新蓋廠不僅風險高，回收期也長，加上中國投資環境已大不如前，擺在眼前的事實是中國雖是個好市場，卻不見得是個合適的生產基地；有許多日商因應這波金融風暴導致A股股價下跌，及經濟環境導致企業融資困難的時機，以低資金成本優勢參股A股上市公司或準備申請A股掛牌的企業。

日商的策略是以上市公司為主體的投資標的相對安全，除期待投資回報外，這波日商投資風潮還有兩項關鍵，一是只參股不控股；二是只投資與自己本業相同或自己的上下游產業，進一步鞏固自己的產業地位。

目前也有許多台商積極尋找中國投資標的，投資目的不是為了投資回報，而是為了土地廠房、特殊資質證照、市場通路等因素；台商也不會只參股，由於台商在中國的併購多是為了取得資產，都會要求100%控股，也就是之前專欄曾經分析，透過間接併購取得資產的作法。

由於日商是參股，投資標的是上市公司，而台商是控股，投資對象極可能是經營不善的台資企業或民營企業，所以台商在這波投資過程中承擔的風險要遠大於日商。

台商決定在中國從事併購前，除法律問題外，還要留意幾個實務上的細節：

1、透過購買股權取得資產，與直接購買資產所發生的轉讓行為不同，不該產生稅費，但中國各地地方政府對因境外股東發生變化，要求針對房產或土地課徵的稅費規定各不相同。以中國江蘇省昆山市為例，昆山房產交易中心對境外股東發生變化，要求以房產面積每平方公尺中國人民幣5元的標準，對買賣雙方各自開徵所謂的「房產交易手續費」(也就是總計10元/米)，類似稅費在執行併購前必須列入雙方價格談判的依據。

2、除了履行併購前必要的法律財務調查外，併購方還要注意，被併購方過去有沒有因勞資或債務上的糾紛所衍生的圍廠、罷工或其他非法律面問題，甚至是被併購方的關係企業被圍廠，都可能導致併購方完成併購後仍受到牽連，這些「中國問題」在實務中比真正的法律問題更難解決，必須列入併購前的人治因素。

3、很多台商併購目的是為取得類似電鍍牌照、廢水排放額度、特殊資質證照、免稅批文等原因，但要注意這些牌照能不能配合自己未來實際經營的計劃，要經律師針對證照文件逐一核查，因為很多牌照不但有期限性，還有生效成立的附帶條件，實務中常發生土地廠房買下後，才知道中國這些證照對自己沒有用處。

【2008/10/22 經濟日報】