【經濟日報／楊復輝】 2007.05.16 03:58 am


選對人是任何組織要成功的先決條件，特別是引領企業發展方向的董事會成員之延攬。董事的組成包含有內部管理高層（內部董事），如執行長，財務長，他們可能是大股東，也可能是沒有股權或僅有少數股權的專業經理人；有些是機構投資人的股權代表（外部董事）或自然人的投資人。另外，更有些是酬庸性質的外部董事，是當權的高層為營造特殊公共關係而選任。

儘管這些董事會成員的分配比例，常在董事會成立前就已由各利害關係人商議而決定。但是在選任有效能的董事、健全及強化董事會運作效能，以利公司經營績效的大前提下，這些成員的素質和適任性，應該是要被重視並從充實企業決策人才庫的角度出發，未來對董事會的績效表現亦應具有正面意義。在挑選或選舉董事時必須詳細檢視和共同商議研討，絕對不能任由大股東或執行長隨便派任，因為所有被選出的董事們未來將是形塑企業文化基調的核心人物，不可不慎。

以下提出攸關企業在實務運作時必要的三項參考重點：

一、董事候選人的必備條件：個別的董事候選人為了達成組織的更遠大目標，首先必須具備三個基本條件：（1）無可置疑的正直誠信。因為股東們是賦予董事會絕對的權力去代表他們，所以必須有信心他們所選任的董事具備最高尚道德標準；（2）個別的董事各具董事會所需要的不同專業技能或知識。它們可能是有關產業的、顧客面的、財務面的，或一般管理技能和經驗；（3）個別的董事必須能夠在團隊中有效的演出應扮演的角色，必要時不畏懼衝突對抗來表達相反的意見和觀點。

二、客觀公正的選任程序：有關新董事的遴選，必須由董事會建立一套真正客觀的選任程序。否則就會任由CEO用一隻看不見的手來主導提名的程序，進而掌控被提名的董事們，結果就是表面上獨立運作的董事們卻是依賴遵從高階管理層來做決定。

理想上，每一個董事會都要先要有提名委員會，這個委員會大部分成員是外部董事，不過CEO也必須是成員之一；它負責確認和選擇可能的董事候選人。如果沒有這樣的委員會，那麼董事會的執行委員會該要來完成這樣的職責和程序。

三、確保董事會長期有效能的運作：強而有力的董事會是從一種董事會文化而來，這個文化就是有獨立運作的董事群和功能良好的提名委員會，認真慎重地在確認、招募和選任合適的董事。弱勢無能的董事會，幾乎都是因為有專制強勢主導董事提名程序的CEO或大股東而產生。CEO可因此完全掌控董事會，使其無法根據章程來代表所有股東最大的利益，或對所有股東的公平對待。

所以說，如果有客觀公正的董事選任程序，確保每一次能夠選出卓越條件的董事來發揮董事會效能，那麼有關公司諸如高階主管薪酬辦法，財務稽核制度的透明公正、併購合理性、資產購置等的營運策略，都能考慮到全部股東的利益和公司價值的提升，就不擔心公司被掏空，長期經營就有可能。也就是說，除弊興利的董事會要能長期有效的運作，從一開始的董事選任程序和制度辦法已可看出端倪。公司不能不對此抱著慎乎始的態度去重視。

（作者是中華公司治理協會特約研究員、致遠管理學院企管系助理教授）